Doktrinde de ifade edildiği üzere anonim şirketlerde dış kaynaklardan sermaye artırımının ana ekonomik nedeni, anonim ortaklığın büyümek veya teknolojisini yenilemek için yatırım yapmak istemesi veya vadesi gelen borçlarını, pahalı gelen banka kredilerini ödemek istemesi gibi çeşitli nedenlerle duyduğu sermaye ihtiyacıdır (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, 4.Baskı, İstanbul 2018, s.14 ; Prof.Dr. Güzin ÜÇIŞIK - Dr.Aydın ÇELİK, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Cilt-II, 1.Baskı, İstanbul 2022, s.454). Dış kaynaklardan sermaye artırımının bir diğer önemli nedeni ise ortaklığın borca batık olması veya sermayesinin zararlar sonucu kaybı hallerinde TTK.m.376 gereği bu olumsuzluğun giderilmesidir (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, s.17). Sermaye artırımı, şirketin borçlarının ödenmesi ya da şirketin dışarıya borçlanmasının önlenmesi için de gerekli olabilir (Prof.Dr.Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt-III, 3.Baskı, Ankara 2018, s.2221). Burada sermaye artırımı için en başta gelen sebep, ortaklığın paraya ihtiyaç duymasıdır. Özellikle ortaklığın kredi kaynaklarının daralması veya kredinin çok pahalı hale gelmesi ya da borç almanın mali anlamda ağır sonuçlar doğuracak olması hali sermaye artırımı için başlı başına geçerli bir sebeptir (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Ortaklar Hukuku, 4.Bası Ankara 2019, s.567 ; Prof.Dr.Ünal TEKİNALP, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 5.Bası, İstanbul 2020, s.131 ; Prof.Dr.Güzin ÜÇIŞIK - Dr.Aydın ÇELİK, Anonim Ortaklıklar Hukuku, s.454). Nitekim anonim şirketlerde sermaye, bazı durumlarda şirketin işlerinin düzenli biçimde yürütülmesi bakımından yeterli olmayabilir. Bu durumda şirket ya esas sermayeyi artırır ya da tahvil çıkarmak suretiyle borçlanabilir (Dr.Jur.Mevci ERGÜN, Anonim Şirketler Hukuku, 1.Bası, İstanbul 2021, s.671). Bu noktada ihtiyaç duyulan sermaye, her ne kadar doğrudan doğruya kredi şeklinde sağlanabilirse de, kredilerin miktar, süre veya faiz şartları vs. yönünden uygun olmaması yahut bankalardan temin edilememesi ihtimali olduğundan bu seçenek sermaye artırımı bakımından uygun düşmeyebilir (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, s.14). Sonuç olarak sermaye artırımı, şirketin mali bünyesinin sağlığa kavuşturulması ve sermaye indirimini önlemek amacıyla da yapılabilir (Prof.Dr.Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, s.2222). Dolayısıyla anonim ortaklıklar, değişen ekonomik şartlara ve piyasa durumuna göre sık sık da sermaye artırımına ihtiyaç duyabilir (Prof.Dr.Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 15.Bası, İstanbul 2021, s.335). İşte belirtilen bu durumlarda pay sahibi, mevcut payların iç veya gerçek değerinin sermaye artırımı suretiyle azalacağını ileri sürerek genel kurul kararına karşı çıkamaz (Prof.Dr.Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, s.2234).

Bu kapsamda anonim şirketlerde esas sermaye artırımı, kural olarak her zaman yapılabilir. Sermaye artırımın geçerli olabilmesi için, haklı bir gerekçenin bulunması da gerekmez (Prof. Dr.Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, s.2224). Daha açık bir ifadeyle TTK’da sermaye artırımının aşamaları arasında haklı ve makul bir nedene dayanmak yer almamaktadır. Bu nedenle anonim şirketler hiçbir gerekçe göstermeksizin dahi sermaye artırımı yapabilir. Bunun için yasal ya da sözleşmesel bir nedene dayanmak gibi geçerlilik koşulu bulunmamaktadır (DÜDEN, Seren, Anonim Şirketlerde Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı, 1.Bası, İstanbul 2021, s.12). Anonim ortaklıkta esas sermayenin artırılması kanunla tanınmış bir hak olup ana sözleşmede ayrıca öngörülmüş olmasına da gerek yoktur. Ortaklık kanunda belirtilen şartları yerine getirmek kaydıyla her zaman sermaye artırımına gidebilir (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, s.4). Sermaye artırımı sırasında genel kurul tutanağında bir artırımın nedeni bulunmaması ya da gösterilmemesi, artırımı geçersiz de kılmaz (Prof.Dr.Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s.335).

Sonuç olarak belirtmek gerekir ki anonim şirketlerde her pay sahibi esas sermaye artırımına katlanmak zorundadır Nitekim esas sermayenin mevcut miktarının muhafaza edilmesi ortaklar için müktesep bir hak değildir. Dolayısıyla, pay sahibinin esas sermaye artırımında sahip olduğu pay oranında katılımının azaltılmaması hususunda da bir müktesep hakkı yoktur (Prof.Dr.Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, s.2233). Bu çerçevede Yargıtay sırf bir kısım pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kullanamayacak durumda olmalarının, alınmış olan sermaye artırım kararının objektif iyiniyete aykırı sayılması için tek başına yeterli olmadığı görüşündedir (Yargıtay 11.Hd. 13.12.1988 T. E.88/4113 K.88/7657 ; Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, s.22-23).

Bu noktada önemle vurgulamak gerekir ki sermaye artırımı karar alım sürecinde, yönetim kurulu kararındaki sakatlık genel kurulun geçerli sermaye artırımı ve ana sözleşme değişikliği kararı ile hukuken giderilmiş ise, artık yönetim kurulu kararının geçersizliğinin tespitini dava etmekte de hukuki yarar yoktur. Çünkü, sermaye artırımı ve anasözleşme değişikliğini karara bağlamaya asıl yetkili organ genel kuruldur (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, s.313). Bazı durumlarda da, önceki bir artırım işleminin sakatlığının sonraki başka bir artırım işlemi ile giderilmiş olduğunun kabulü gerekebilir. Örneğin, yönetim kurulu sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliği önerisini TTK.nun 390.maddesinin aradığı yetersayılara aykırı olarak karara bağlamış olsa bile, genel kurulun geçerli sermaye artırımı kararından sonra, artık yönetim kurulu kararının geçersizliği ileri sürülememelidir. Çünkü, sermaye artırımını karara bağlamaya asıl yetkili organ genel kuruldur. Eş söylemle bazı işlemlerin eksik veya sakat olması bir bütün olarak sermaye artırımını hükümsüz hale getirmez (Yargıtay 11.Hd. 17.3.2015 T. 2014/6070 E. 2015/3692 K.). Örneğin, dış kaynaklardan artırımda bir kısım iştirak taahhüdünün hata, hile veya ikrah nedeniyle feshi ve iptali halinde, ticaret siciline tescil edilerek hüküm doğurmaya başlamış olan sermaye artırımı geçersiz olmaz (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, s.302).

Konuya Yargıtay uygulaması açısından bakıldığında, Yargıtay şirketin nakit ihtiyacı içinde olması, bu olumsuz tablonun sadece alınacak sermaye artırım kararı ile giderilebilecek olması, ihtiyaç duyulan sermayenin şirketin öz kaynaklarından karşılanmasının mümkün olmaması halinde sermaye artırım kararının geçerli olacağını (Yargıtay 11.Hd. 21.1.2020 T. 2018/3542 E. 2020/600 K. ; Yargıtay 11.Hd. 06.06.2013 T. 2011/8250 E. 2013/11842 K. ; Yargıtay 11.Hd. 02.03.2020 T. 2019/3743 E. 2020/2226 K. ; Yargıtay 11.Hd. 26.6.2019 T. 2018/2313 E. 2019/4893 K.), şirket bilançosuna göre şirketin mal alımları için ve borçlarını ödemesi için nakit varlığının kalmadığı durumlarda alınan sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı olmayacağını (Yargıtay 11.Hd. 12.06.2000 T. 2000/4620 E. 2000/5422 K.), şirket ana sözleşmesinde sermaye artırımı için ağırlaştırılmış bir nisap öngörülmemesi halinde TTK hükümleri gereği toplantıya katılanların salt çoğunluğuyla sermaye artırım kararı alınabileceğini (Yargıtay 11.Hd. 19.09.2014 T. 2013/7332 E. 2014/14131 K. ; Yargıtay 11.Hd. 22.11.2017 T. 2016/2698 E. 2017/6435 K.), şirketin zarar edip öz sermayesini kaybetmesi halinde sermaye artırım kararının zorunlu hale geleceğini, bu ihtimalde şirketler için sermaye artışının hayati ve zorunlu olduğunu, bu sermaye artırımlarında olumlu oy kullanan ortakların kendi çıkarlarını ön planda tutarak karar aldıkları sonucunun çıkarılamayacağını (Yargıtay 11.Hd. 11.03.2023 T. 2012/4876 E. 2013/4679 K. ; Yargıtay 11.Hd. 24.02.2015 T. 2014/4625 E. 2015/2473 K.), şirketin ortaklara borçlarının olması, icra takibine muhatap olması, bu kapsamda ödeme yapma zorunluluğuyla karşı karşıya kalması halinde alınacak sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı sayılmayacağını (Yargıtay 11.Hd. 12.05.2015 T. 2014/10351 E. 2015/6786 K. ; Yargıtay 11.Hd. 01.12.2016 T. 2016/2631 E. 2016/8581 K.), şirketin yatırım nedeniyle sermaye ihtiyacı olması halinde alınacak sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı olmayacağını (Yargıtay 11.Hd. 23.10.2018 T. 2016/13402 E.  2018/6595 K. ; Yargıtay 11.Hd. 14.09.2022 T. 2020/8511 E. 2022/5866 K.), şirketin kuruluşundan bu yana sermaye artırmaması, sermayesinin faaliyetlerine göre çok düşük kalması, özvarlık oranının düşmesi, borçlarının artması halinde sermaye artırımı yapmakta haklı sebebin var olduğunu (Yargıtay 11.Hd. 18.02.2021 T. 2019/2837 E. 2021/1416 K. ; Yargıtay 11.Hd. 22.11.2017 T. 2016/2698 E. 2017/6435 K.), şirketin mali durumunun düzelmesi için sermaye artırımının elzem olduğu hallerde alınan kararla şirketin mali durumunun önemli ölçüde düzelmesi, şirketin karşı karşıya kaldığı olumsuzlukların büyük ölçüde giderilmesi hallerinde sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı olmayacağını (Yargıtay 11.Hd. 01.06.2016 T. 2015/10929 E. 2016/6020 K.), şirket borçlarının devamlı artış gösterdiği, alacaklıların alacaklarını talep ettikleri, şirket aleyhine icra takiplerinin başlatıldığı, şirketin mal ve hizmet alımlarını karşılayamadığı bir ortamda şirkete finansman sağlanması için yapılan sermaye artırımının sermayenin güçlendirilmesi amacını taşıyacağını ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu (Yargıtay 11.H. 01.11.2016 T. 2016/2631 E. 2016/8581 K.), sermaye artırımına ilişkin bir kısım usulü işlemlerin eksik veya hatalı yapılmasının tek başına sermaye artırım kararının iptaline neden olmayacağını (Yargıtay 11.Hd. 17.3.2015 T. 2014/6070 E. 2015/3692 K.), anonim şirketlerin sermayesinin artırılmasının mevzuat için zorunlu olması halinde bu artırımın yapılmasının hukuka uygun olduğunu, örneğin havacılık sektöründe faaliyet gösteren bir şirketin Ticari Hava Taşıma İşletmeleri Yönetmeliği gereği zorunlu olan sermaye artırımını gerçekleştirmesinde hukuken bir sakınca olmadığını (Yargıtay 11.Hd. 03.06.2014 T. 2013/3891 E. 2014/10414 K.) kararlarında sıklıkla vurgulamıştır.

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 26.02.2019 Tarihli 2017/5121 Esas 2019/1547 Karar sayılı kararında da davalı şirket tarafından aynı genel kurulda hem iç kaynaklardan hem dış kaynaklardan sermaye artırımı yapıldığı, dış kaynaklardan artırılan sermayenin şirketin ihtiyacına göre makul düzeyde kaldığı vurgulanmış, aynı şirketin ilk yapılan sermaye artırımının mahkemece iptal edilmiş olmasının sonradan yapılan dava konusu sermaye artırımını olumsuz yönde etkilemeyeceği vurgulanmıştır. Karar özeti şu şekildedir; “…Davalı şirketin 02.....2015 tarihinde yapılan ve iptali talep edilen genel kurul kararı incelendiğinde, şirket sermayesinin ....000 TL'den 1.500.000 TL'ye çıkartılmasına, artırılan 1.490.000 TL'nin 418.722 TL'sinin iç kaynaklardan, kalan 1.050.000 TL'nin ise ortaklar tarafından nakten karşılanmasına karar verildiği görülmüştür. Bu durumda Mahkemece de kabul edildiği üzere davalı şirketin sermaye artırımına gitmesi yerinde olduğu gibi artırılan miktar bilirkişi raporuna göre de makul seviyededir. Her ne kadar Bölge Adliye Mahkemesince, ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2014/… Esas, 2015/… Karar sayılı kararı ve Dairemizin 05.05.2016 tarih, 2015/10814 Esas, 2016/5122 Karar sayılı onama ilamı emsal alınarak sermaye artırım şartları oluşmuş ise de davacı ortağın hisse oranının çok aza düşürecek düzeyde bir artışın davacının çıkarlarını zedeleyeceği ve bunun da dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağı gerekçesiyle İlk Derece Mahkemesi'nin kararını kaldırmış ise de emsal alınan karada da belirtildiği üzere davalı şirketin 2010 yılı itibariyle sermayesi ....500.000 TL'ye çıkartılmış olup, bilirkişiler 2010 yılı itibariyle bu sermaye artırımının şirketin çıkarları ve ihtiyaçları açısından zorunlu olmadığını, 1.000.000 TL'ye çıkartılması halinde bu miktarın şirketin gerekli ihtiyaçlarını sağlar nitelikte olduğunu, gerekli olmamasına rağmen bu miktar artırılmasının ortağın çıkarlarını zedeleyeceğini belirtilmiş ve buna dayalı verilen karar Dairemiz tarafından onanmıştır. DAVALI ŞİRKET BUNDAN 5 YIL SONRA DAVA KONUSU GENEL KURULU YAPMIŞ OLUP, İLK DERECE MAHKEMESİNCE VE BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİNCE İTİBAR EDİLEN RAPORA GÖRE DE SERMAYENİN 1.500.000 TL'YE ÇIKARTILMASININ ZORUNLULUK HALİNE GELDİĞİNİN ANLAŞILMASINA GÖRE, İlk Derece Mahkemesi'nin kararına karşı yapılan istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş ve bu husus bozmayı gerektirmiştir. Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz isteminin kabulüyle Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULMASINA …” (Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 25.6.2019 Tarihli 2017/5417 Esas 2019/4809 Karar Sayılı da benzer yöndedir).

SONUÇ OLARAK; anonim şirketlerde şirketin mali durumuna göre şirketin nakit akış sıkıntısı içerisine girmesi, üretim işlemleri ve ticari işlemleri için mal alımı yapamayacak duruma düşmesi, yine şirketin borçlarının ödenmesi için dış kaynağa ihtiyaç duyulması, iç kaynaklarda sermayeye dahil edilebilecek unsurlar sermayeye eklendiğinde dahi bu nakit sıkışıklığının hiçbir şekilde giderilememesi nedeniyle şirketin içerisinde bulunduğu bu olumsuz durumu gidermek, şirketi nakit sıkışıklığından çıkarmak ve şirketin ticari faaliyetlerinin durmasına engel olmak amacıyla gerek sermayeye dahil edilebilecek iç kaynaklar ile gerekse de iç kaynakların yetersiz olmasından ötürü dış kaynaklardan nakdi kaynak sağlanarak sermaye artırımı yoluna gidilmesi mümkündür. Bu ihtimallerde Yargıtay somut olayın özelliğine göre alınan sermaye artırım kararının dürüstlük kuralına aykırı olmadığı değerlendirmesinde bulunmaktadır.