ANONİM ŞİRKETLERDE İÇ KAYNAKLARDAN SERMAYE ARTIRIM KARARININ GEREKÇELERİ

Doktrinde ifade edildiği üzere anonim şirketlerde sermaye artırımının genel sebebi, finansal nitelikli olup, amaç şirketin faaliyet alanıyla ilgili sermaye ihtiyacının karşılanmasıdır. Nitekim daha fazla sermaye, ortaklığın rekabet ortamında sağlıklı büyüyebilmesi ve hatta ayakta kalabilmesi için ve de yeni teknik ve diğer gelişmeleri gerçekleştirmesi için gerekebilir. Bu bağlamda sermaye artırım sebeplerine şu hususlar örnek gösterilebilir; İşletmenin genişletilmesi amacıyla yeni araçların temini, tesislerin genişletilmesi, yeni teknik gelişmelere adaptasyon, üretim kapasitesinin artırılması vs. (Prof.Dr.Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt-III, 3.Baskı, Ankara 2018, s.2221). İşte iç kaynaklardan sermaye artırımının amaç ve nedeni de, ortaklığın elde ettiği safi karı ya da sermayeye eklenebilecek diğer iç kaynakları ortaklara dağıtmayarak yatırım sermayesi ihtiyacını karşılamak veya özkaynağı güçlendirmek üzere ortaklıkta alıkoymaktır (Prof.Dr.Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 15.Bası, İstanbul 2021, s.335). Burada ortaklığın bilançosunda görünen ve pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilen safi kar çok defa ortaklıkta nakit olarak değil, mal veya hak şeklinde bulunur. Bu halde ortaklara temettü dağıtılabilmesi için dışarıdan kredi alınması veya bazı malvarlığı unsurlarının satılıp paraya çevrilmesi zorunlu olur. İşte iç kaynaklardan sermaye artırımında, karın dağıtımına değil, esas sermayeye eklenmesine karar verilerek temettü tevzii için ağır faizle kredi sağlanması veya uygun olmayan piyasa koşullarında bir mal satılması zorunluluğundan da kurtulunmuş olur (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, 4.Baskı, İstanbul 2018, s.19 ; Benzer Yönde Prof.Dr.Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s.335 ; Prof.Dr.Güzin ÜÇIŞIK - Dr.Aydın ÇELİK, Anonim Ortaklıklar Hukuku, Cilt-II, 1.Baskı, İstanbul 2022, s.455). Aynı zamanda esas sermayeye yeni mali araçlar katılmaksızın anonim şirketin malvarlığı içerisinde birtakım değişikliklerin yapılmasıyla gerçekleştirilen iç kaynaklardan sermaye artırımında, alacaklıların garantisi ve dolayısıyla ortaklığın kredi itibarı daha da kuvvetlenmiş olur (Prof.Dr.Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, s.2222). Özetle iç kaynaklardan sermaye artırımında şirketin sermaye yapısı güçleneceğinden yeni yatırımların ve yeni kaynak temininin önü açılmış olur (Prof. Dr.Rıza Ayhan - Prof.Dr.Hayrettin Çağlar - Prof. Dr. Mehmet Özdamar, Şirketler Hukuku Genel Esasları, 2. Baskı, Ankara, 2020, s.399).

Tüm bu hususlarla birlikte anonim şirketlerde esas sermaye artırımı, kural olarak her zaman yapılabilir. Esas sermaye artırımının geçerli olabilmesi için, haklı bir gerekçenin bulunması da gerekmez (Prof.Dr.Hasan PULAŞLI, Şirketler Hukuku Şerhi, s.2224 ; Prof.Dr.Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s.335). Sermaye artırım kararının alınması için bilançonun genel kurulca onanmış olması da şart değildir (Yargıtay Onursal Daire Başkanı Gönen ERİŞ, Ticari İşletme ve Şirketler, 2.Baskı, s.2796). Sermaye artırımında kullanılabilecek iç kaynakların tamamı bir kerede değil, kısım kısım da kullanılabilir (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından Ticaret Sicil Müdürlüklerine gönderilen 23.1.2013 tarihli 548 sayılı Genelde) (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU, Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, s.57). Sermayenin miktarı (sabit kalması), mevcut pay sahipleri için kazanılmış bir hak da oluşturmaz (Prof.Dr.Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, s.335). Yargıtay bir kararında bir kısım ortaklarca anonim ortaklığın sermaye artırımına gereksinim bulunmadığı iddiası karşısında, sermaye artırılması şirket için zorunlu ise sermaye artırımına karar verilmesi gerektiğini, genel kurulun bu kararının, iyi niyet kurallarına aykırılık teşkil etmediğini vurgulamıştır (Yargıtay 11.Hd. 08.02.1993 T. 6791 E. 733 K.) (Yargıtay Onursal Daire Başkanı Gönen ERİŞ, Ticari İşletme ve Şirketler, 2.Baskı, s.2776).

Bu kısımda önemle belirtmek gerekir ki anonim ortaklığın iç kaynaklardan sermaye artırımının zorunlu bir nedeni de TTK’nın “İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı” başlıklı 462/3.madde hükmü olabilir (Prof.Dr.Erdoğan MOROĞLU Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı, s.20-21 ; Prof.Dr.Güzin ÜÇIŞIK - Dr.Aydın ÇELİK, Anonim Ortaklıklar Hukuku, s.454). Bu hükme göre bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılmaz (Prof.Dr.Mehmet Bahtiyar, Ortaklıklar Hukuku, 15.Bası İstanbul 2021, s338). Nitekim madde metninde; “Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescili ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevcut paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz payları kendiliğinden iktisap ederler. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.” şeklinde düzenleme mevcuttur.

SONUÇ OLARAK; anonim şirketlerde iç kaynaklardan sermaye artırımının amaç ve nedeni, ortaklığın elde ettiği safi karı ya da sermayeye eklenebilecek diğer iç kaynakları ortaklara dağıtmayarak yatırım sermayesi ihtiyacını karşılamak veya özkaynağı güçlendirmek üzere ortaklıkta alıkoymaktır. Burada ortaklığın bilançosunda görünen ve pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilen safi kar çok defa ortaklıkta nakit olarak değil, mal veya hak şeklinde bulunur. Bu halde ortaklara temettü dağıtılabilmesi için dışarıdan kredi alınması veya bazı malvarlığı unsurlarının satılıp paraya çevrilmesi zorunlu olur. İşte iç kaynaklardan sermaye artırımında, karın dağıtımına değil, esas sermayeye eklenmesine karar verilerek temettü tevzii için ağır faizle kredi sağlanması veya uygun olmayan piyasa koşullarında bir mal satılması zorunluluğundan da kurtulunmuş olur. Aynı zamanda esas sermayeye yeni mali araçlar katılmaksızın anonim şirketin malvarlığı içerisinde birtakım değişikliklerin yapılmasıyla gerçekleştirilen iç kaynaklardan sermaye artırımında, alacaklıların garantisi ve dolayısıyla ortaklığın kredi itibarı daha da kuvvetlenmiş, neticede şirket sermayesi güçlendirilmiş olur.