Giriş

İcra ve iflas hukuku, alacak ve borç ilişkisinin nihayete erdiği, mülkiyet hakkının ve ticari hayatın istikrarının en somut tezahürlerini barındıran bir hukuk dalıdır. Bu alan, yalnızca usulî bir takip süreci olmanın ötesinde, temel hak ve özgürlüklerin, kamu düzeninin ve ekonomik güvenin kesişim noktasında yer alır. Yargısal içtihatlar, özellikle de Yargıtay’ın yerleşik kararları, kanun metinlerinin hayata nasıl geçtiğini gösteren en önemli kılavuzlardır. Bu bağlamda, icra ve iflas hukukunun spesifik alanlarında uzmanlaşmış olan Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin kararları, uygulamacılar için birer pusula niteliğindedir. Bu makalede, kooperatifler hukukundan, sıra cetveli uyuşmazlıklarına, borçlunun kendi iflasını istemesinden konkordato müessesesine kadar uzanan geniş bir yelpazede, anılan Daire’nin ve ilgili Bölge Adliye Mahkemeleri’nin güncel kararları, bir icra uygulamacısının gözünden, doktriner tartışmalar ve kanunun ruhu ekseninde tahlil edilecektir.

Gelişme

1. Kooperatif Genel Kurulunun Devredilemez Yetkileri ve Yargısal Denetimi

Kooperatifler, ortaklarının müşterek menfaatlerini korumak amacıyla kurulan, kendine özgü yapıya sahip teşekküllerdir. Bu yapının en üst karar organı olan genel kurulun iradesi, 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’nun emredici hükümleriyle çevrelenmiştir. Kanunun 42. maddesi, genel kurulun devredemeyeceği yetkileri tahdidi olarak sayarak, yönetim organlarının keyfî tasarruflarına karşı bir güvence mekanizması oluşturur. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/3009 Esas sayılı yakın tarihli bir kararı, bu ilkenin pratikteki yansımasını sarih bir şekilde ortaya koymaktadır. Anılan kararda, kooperatif ana sözleşmesinde açık bir hüküm bulunmamasına rağmen yönetim ve denetim kurulu üyelerinin “blok liste” usulüyle seçilmesi, ortakların adaylar arasında serbestçe tercih yapma hakkını ihlal ettiği gerekçesiyle hukuka aykırı bulunmuştur. Zira bu usul, demokratik temsil ilkesini zedeleyici bir nitelik taşıyabilmektedir.

Aynı kararda incelenen bir diğer mühim husus ise, 1163 sayılı Kanun’un 42/7. maddesi uyarınca “imalat ve inşaat işlerini yaptırma yöntemini belirleme” yetkisinin genel kurula ait olduğu ve bu yetkinin devredilemeyeceği ilkesidir. Karara konu olayda, bu yetkinin genel nitelikli bir ifadeyle ve ucu açık bir şekilde yönetim kuruluna devredilmesi, kanunun emredici hükmüne aykırı bulunarak iptal edilmiştir. Yüksek Mahkeme bu kararıyla, özellikle büyük maliyetli inşaat işlerinde, yöntemin, bedelin ve usulün genel kurul tarafından somut olarak belirlenmesi gerektiğini, böylece olası kötüye kullanımların ve yolsuzlukların önüne geçilmesinin amaçlandığını bir kez daha teyit etmiştir. Bu yaklaşım, doktrinde de savunulan ve kooperatifin malvarlığının korunmasını hedefleyen yerinde bir yorumdur.

2. Sıra Cetveli Uyuşmazlıkları: Şikayet ve İtiraz Davası Ayrımının Önemi

Cebri icra sürecinde, haczedilen malvarlığının paraya çevrilmesi neticesinde elde edilen bedel tüm alacakları karşılamaya yetmediğinde, icra müdürlüğünce bir sıra cetveli düzenlenir. Bu cetvel, alacaklıların tatmin edileceği sırayı belirleyen idari bir işlem olup, hukuka aykırılık iddialarına karşı kanun yolları titizlikle düzenlenmiştir. İcra ve İflas Kanunu’nun 142. maddesi, bu konuda ikili bir ayrıma gider: Cetveldeki “sıraya” ilişkin usulî yanlışlıklar icra mahkemesinde “şikayet” yoluyla ileri sürülürken, bir alacağın “esasına veya miktarına” ilişkin maddi hukuk temelli itirazlar genel mahkemelerde “sıra cetveline itiraz davası” yoluyla görülür.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/3673 Esas sayılı kararı, bu ayrımın pratikteki önemini gözler önüne sermektedir. Karara konu uyuşmazlıkta, bir bankanın rehinli alacağının kapsamı tartışma konusu olmuştur. Şikayetçi, rehnin yalnızca belirli bir krediyle sınırlı olduğunu iddia ederken, banka, rehin sözleşmesinin borçlunun doğmuş ve doğacak tüm borçlarını kapsadığını savunmuştur. Yargıtay, ilk derece ve bölge adliye mahkemesi kararlarını onarken, taraflar arasındaki taşıt rehin sözleşmesinin ticari niteliğini ve borçlunun tüm kredi borçlarını kapsayacak şekilde düzenlendiğini dikkate almıştır. Bu karar, özellikle ticari işlerde sözleşme serbestisi ilkesinin ve tarafların sarih iradesinin, rehnin kapsamının belirlenmesinde öncelikli olduğunu göstermektedir. İtiraz, alacağın sırasına değil, rehinle teminat altına alınan alacağın esasına ve miktarına yönelik olduğundan, aslında bir itiraz davası konusudur. Ancak uygulamada, sıraya yönelik bir yanlışlık olarak değerlendirilip şikayet yoluyla da ileri sürülebildiği görülmektedir.

3. Sıra Cetvelinde Muvazaa İddiası ve İspat Yükünün Ters Çevrilmesi

Sıra cetveline itiraz davalarının en çetrefilli olanı, öndeki sıralarda yer alan bir alacağın aslında muvazaalı, yani danışıklı olduğu iddiasına dayanan davalardır. Borçlunun, mal kaçırmak amacıyla üçüncü bir kişiyle anlaşarak sahte bir borç ilişkisi yaratması, diğer alacaklıların haklarını doğrudan ihlal eder. Bu tür davalarda, Yargıtay’ın ve doktrinin (Kuru, Pekcanıtez, Arslan) istikrarlı bir şekilde kabul ettiği üzere, ispat yükü normalin aksine “davalı alacaklıda”dır. Davacı alacaklının, öndeki alacağın muvazaalı olduğunu iddia etmesi yeterlidir. Bu noktadan sonra davalı alacaklı, alacağının gerçek bir hukuki ilişkiye dayandığını, takipten önce doğduğunu ve muvazaalı olmadığını ticari defterler, banka kayıtları, faturalar gibi muteber delillerle ispat etmekle mükelleftir. Sadece bir bono veya çekin varlığı, alacağın gerçekliğini ispat için tek başına yeterli görülmemektedir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/3731 Esas sayılı kararında ise bu duruma ek olarak önemli bir usulî meseleye dikkat çekilmiştir. Kararda, şikayet yoluyla kesin olarak iptal edilmiş bir sıra cetveline karşı daha önce açılmış olan muvazaa davalarının “konusuz kalacağı” hüküm altına alınmıştır. Zira hukuken ortadan kalkmış bir idari işleme dayanılarak esasa ilişkin bir inceleme yapılması, usul ekonomisi ilkesine aykırılık teşkil edecektir. Bu karar, sıra cetveline karşı hem şikayet hem de itiraz davası yollarının aynı anda işletildiği durumlarda, süreçlerin birbirini nasıl etkilediğini gösteren didaktik bir örnektir.

4. Borçlunun Kendi İflasını İstemi (İİK m. 178) ve Aciz Halinin Tespiti

İcra ve İflas Kanunu, yalnızca alacaklıların talebiyle değil, aynı zamanda mali durumu bozulmuş borçlunun kendi iradesiyle de iflas yoluna gidebilmesine imkân tanır. İİK’nın 178. maddesinde düzenlenen bu müessese, borçlunun malvarlığının daha fazla erimesini önleyerek alacaklıların kolektif ve eşit bir şekilde tatminini hedefler. Borçlunun bu yola başvurabilmesi için “aciz halinde” bulunduğunu, yani vadesi gelmiş borçlarını ödeyemediğini ispatlaması gerekir. Bu noktada doktrinde de vurgulandığı üzere, “aciz hali” ile TTK m. 376’da düzenlenen “borca batıklık” (aktiflerin pasifleri karşılayamaması) kavramları birbirinden farklıdır.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/3722 Esas sayılı kararı, gerçek kişi bir tacirin kendi iflasını talep ettiği bir davada, mahkemenin aciz halini nasıl tespit etmesi gerektiğini ortaya koymaktadır. Mahkeme, borçlunun malvarlığı üzerinde bilirkişi marifetiyle bir inceleme yaptırmış, mevcut ve rayiç değerleri belirlenen varlıkların, vadesi gelmiş borçları karşılamaya yetmediğini tespit ederek iflas kararı vermiştir. Alacaklıların, bilirkişi raporundaki değerlemelerin düşük olduğu yönündeki itirazları ise Yargıtay tarafından yerinde görülmemiştir. Bu karar, borçlunun kendi iflasını istemesinin başlangıçta çekişmesiz bir yargı işi olmasına rağmen, alacaklıların müdahalesiyle çekişmeli bir davaya dönüştüğünü ve mahkemenin, borçlunun beyanlarından ziyade, objektif ve somut verilere (özellikle de rayiç değerler üzerinden hazırlanmış bir borca batıklık bilançosuna) dayanarak karar vermesi gerektiğini göstermektedir.

5. Konkordato Sürecinde “Başarı Olasılığı” Kriteri ve Kanun Yollarının Sınırı

2018 yılında yapılan reformla iflasın ertelenmesi kurumunun yerini alan konkordato, dürüst bir borçlunun mali durumunu düzelterek ticari hayatına devam etmesini amaçlayan bir rehabilitasyon müessesesidir. Ancak bu sürecin en başında, mahkemenin bir “başarı olasılığı” denetimi yapması gerekir. İİK m. 287 uyarınca, mahkeme, konkordato projesinin başarıya ulaşmasının mümkün olduğuna kanaat getirirse geçici mühlet kararı verir. Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi’nin 2025/199 Esas sayılı kararı, bu kriterin ne kadar önemli olduğunu vurgulamaktadır. Anılan kararda, borçlunun konkordato projesinde kaynak olarak gösterdiği taşınmazların üzerinde yoğun ipoteklerin bulunması ve projedeki gelir tahminlerinin afaki olması nedeniyle, projenin başarı şansının bulunmadığına hükmedilmiş ve konkordato talebi reddedilmiştir. Bu karar, konkordato projesinin somut, gerçekçi ve denetlenebilir verilere dayanması gerektiğini, aksi takdirde sürecin daha en başında sona ereceğini göstermektedir.

Konkordato hukukunun bir diğer tartışmalı yönü ise kanun yollarıdır. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi’nin 2025/4202 Esas sayılı kararı, bu konudaki yasal düzenlemeyi net bir şekilde yorumlamaktadır. İİK m. 293 uyarınca, mahkemenin kesin mühlet talebini reddettiği ancak borçlunun iflasına da karar vermediği hallerde, bu karara karşı gidilen istinaf yolunda Bölge Adliye Mahkemesi’nin vereceği karar “kesin” niteliktedir. Yargıtay, bu tür kararlara karşı yapılan temyiz başvurularını, kanun yolunun kapalı olması nedeniyle usulden reddetmektedir. Bu düzenleme, konkordato sürecinin sürüncemede kalmasını engelleme ve usul ekonomisini sağlama amacı taşımakla birlikte, borçlu açısından telafisi güç sonuçlar doğurabilecek kararların Yargıtay denetiminden geçmeden kesinleşmesi gibi önemli bir sonucu da beraberinde getirmektedir.

Sonuç

İncelenen Yargıtay 6. Hukuk Dairesi ve Bölge Adliye Mahkemesi kararları, icra ve iflas hukukunun ne denli dinamik ve hayatın içinde bir alan olduğunu bir kez daha göstermektedir. Yüksek Mahkeme’nin, kooperatiflerde ortakların demokratik haklarını korumaktan, sıra cetvelinde muvazaa gibi kötü niyetli girişimlere karşı ispat yükünü ters çevirerek zayıf durumdaki alacaklıyı himaye etmeye; borçlunun kendi iflasını istemesi gibi hassas bir süreçte objektif kriterler aramaktan, konkordato gibi bir kurtuluş müessesesinin amacından sapmasını engellemeye kadar uzanan geniş bir yelpazede, kanunun lafzı ile ruhunu birleştiren, hakkaniyeti ve usul ekonomisini gözeten bir yaklaşım sergilediği müşahede edilmektedir. Bu kararlar, yalnızca mevcut uyuşmazlıkları çözmekle kalmamakta, aynı zamanda gelecekteki benzer uyuşmazlıklar için de yol gösterici bir nitelik taşımaktadır. Bir icra uygulamacısı için bu içtihatları takip etmek ve derinlemesine analiz etmek, hukukun yaşayan ve gelişen doğasını anlamak adına elzemdir.29.01.2026

Kaynakça

1. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu

2. 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (İİK)

3. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu (HMK)

4. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)

5. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2025/3009, K. 2025/4507, T. 04.06.2025.

6. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2025/3673, K. 2025/4501, T. 22.12.2025.

7. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2025/3731, T. 25.12.2025 (Konya BAM 6. HD kararı ile birlikte).

8. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2025/3722, K. 2025/4508, T. 25.12.2025.

9. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi, E. 2025/4202, K. 2025/4517, T. 30.12.2025.

10. Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, E. 2025/199, K. 2025/1584, T. 17.07.2025.

11. Kuru, Baki. *İcra ve İflâs Hukuku El Kitabı*. Adalet Yayınevi.

12. Pekcanıtez, Hakan / Atalay, Oğuz / Sungurtekin Özkan, Meral / Özekes, Muhammet. *İcra ve İflas Hukuku Ders Kitabı*. On İki Levha Yayıncılık.

13. Arslan, Ramazan / Yılmaz, Ejder / Ayvaz, Sema Taşpınar. *İcra ve İflas Hukuku*. Yetkin Yayınları.