6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı” başlıklı 614.maddesinde; “(1) Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. (2) Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir. (3) Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Bu kapsamda Yargıtay uygulamasında da ifade edildiği üzere limited şirketlerde TTK.m.614 kapsamında mahkemelerce verilecek bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin kararlar kesindir (Y.11.HD. 14.03.2018 T. 2016/8554 E. 2018/1956 K. ; Yargıtay 11. HD, 17.12.2018, E.2017/1573, K.2018/7989). Karar kesin olduğu için bu kararlara karşı temyiz ya da istinaf yasa yoluna başvurulamaz (Dr.Öğr.Üyesi Serdar DİNÇ, Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, Ankara 2022, s.220). Kanun koyucu burada TTK.m.614 ile kararın kesin olduğunu belirtmek suretiyle, bilgi alma ve inceleme hakkı bakımından ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların derinleşmeden, mahkeme tarafından kesin bir kararla çözümlenmesini ve bir an önce tamamen sonuçlandırılmasını amaçlamaktadır (Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, 3.Baskı, Ankara 2024, s.236-239 ; Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, İstanbul 2020, s.96). Madde metninin yorumundan bu sonuç açıkça anlaşılmaktadır.

Tüm bu hususlarla birlikte TTK.m.614 kapsamında açılacak işbu davalarda yetkili ve görevli mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir (HMK.m.14/2, TTK.m.4). Genel kurulun hakem sıfatıyla verdiği kararın, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasını engelleyip engellemediğinin denetlendiği bu davalarda yargılama usulü olarak ise HMK’nın 316-322.maddelerinde düzenlenen basit yargılama usulü uygulanacaktır. Bu çerçevede maddede açıklık olmadığından mahkeme duruşma açmak zorunda ise de başvuru üzerine en kısa duruşma günü verilerek konunun tek oturumda bitirilmesinin kanun koyucunun amacına daha uygun olacağı söylenebilir. Şayet ortakla müdürler veya genel kurul arasındaki görüş ayrılığı, bilgi edinme ve inceleme hakkının kapsamında veya uzman aracılığıyla kullanılıp kullanılmayacağına ilişkinse davaya bakan mahkeme bu konuyu da açıklığa kavuşturmalıdır  (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, s.96 ; Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılması ve Sınırları,  Prof.Dr.Hamdi Yasaman’a Armağan, İstanbul 2017, s.146).

Yine Yargıtay uygulaması ve doktrinde ifade edildiği üzere limited ortaklıklarda ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı TTK.m.614’de özel olarak düzenlendiğinden, anonim ortaklıklara ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen TTK.m.437 hükmünün limited ortaklıklara uygulanması hukuken mümkün değildir. Bu nedenle TTK.m.437’de yer alan 10 günlük hak düşürücü süre kuralı, limited ortaklıklarda uygulama alanı bulamaz. Böyle bir uygulama TTK.m.126’ya da aykırı olur (Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s.239). Bu kapsamda limited şirket ortakları herhangi bir hak düşürücü süreye tabi olmaksızın bu haklarını kullanmak üzere mahkemeye başvuruda bulunabilir. Zira TTK.m.437/5’ten farklı olarak kanun koyucu TTK.m.614/3’de mahkemeye başvuru için herhangi bir süre öngörmemiş, dava için kanunda herhangi bir süre belirtilmemiştir (Prof.Dr.Hakan ÇEBİ, Şirketler Hukuku Şerhi, Cilt-4, Ankara 2023, s.614 ; Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s.239).

Tüm bu hususlarla birlikte TTK.m.614’de şirket ortağının mahkemeye başvurusu için bir süre belirtilmediği gibi genel kurulun yapılan başvuruyu incelemek üzere toplantıya çağrılması ve bu konuda karar vermesi için de bir süre öngörülmemiştir. Bu nedenle şirket ortağının, bilgi alma ve inceleme talebinin müdürlerce reddi halinde genel kurula başvuruda bulunması için de herhangi bir hak düşürücü süreden söz edilemeyecektir. Ancak önemle belirtmek gerekir ki bilgi alma ve inceleme hakkı niteliği itibariyle acele işlerden olduğundan genel kurulun müdürler tarafından en kısa sürede toplantıya çağırılmaması veya yetersayı sağlanamadığı için konuyu görüşememesi vb hallerde ortağın mahkemeye başvurma hakkı doğabilir (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, İstanbul 2020, s.96).

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 7.3.2018 Tarihli 2018/833 Esas 2018/1722 Karar sayılı kararında da limited şirket ortaklarının TTK.m.614 kapsamında açacakları bilgi alma ve inceleme davasının süreye tabi olmaksızın açılabileceğini vurgulanmıştır. Tüm bu nedenlerle işbu davamız yasal süresi içerisinde açılmıştır. Karar özeti şu şekildedir; “…Dava, limited şirket yönetiminden bilgi istemine ilişkindir. Mahkemece 6102 Sayılı ... 437/5. maddesinde öngörülen on günlük sürede açılmayan davanın reddine karar verilmiştir. Her ne kadar davacı vekili dava dilekçesinde, ... 437. maddesi uyarınca dava açtıklarını ifade etmiş ise de 6100 Sayılı HMK 33. maddesinde ifade edildiği üzere hâkim bir dava hakkında doğru hukuk kurullarını bulmak ve Türk Hukukunu re'sen uygulamakla görevlidir. ...'nın 437. maddesi Anonim Şirketler ile ilgili bir düzenleme olup anonim şirketlere ilişkin hükümlerin limited şirketlere de uygulanacağına ilişkin ...'nın 644. maddesinde de 437. maddeye atıf bulunmamaktadır. Bu nedenle davalı şirketin limited şirket olduğu gözetildiğinde 437. maddenin bu davada uygulanması doğru olmamıştır. Kaldı ki limited şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkı ... 614. maddesinde ayrıca ve açıkça düzenlenmiştir. Aynı maddenin .... bendinde genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkemenin bu hususta karar vereceği hükmüne yer verilmiş ve DAVA AÇILMASI İÇİN BİR SÜRE ÖNGÖRÜLMEMİŞTİR. Bu durumda, makemece ... 437/5. maddesi gözetilerek on gün içinde açılmayan davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, yazılı emir isteminin kabulüyle hükmün bu nedenle kanun yararına bozulması gerekmiştir.”

Yine doktrinde de ifade edildiği üzere limited şirketlerde ortakların bilgi alma taleplerini karşılama ve ortaklara inceleme hakkını kullandırma, müdürler için yasal bir görevdir. Müdürler bu görevi yasanın kendilerine yüklediği özen ve bağlılık borcu kapsamında ifayla yükümlüdür (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, s.95). Bu kapsamda müdürler, ortağın bilgi verilmesi talebini gecikmeden karşılamalı,  istenilen bilgileri tam ve doğru şekilde vermelidir (Prof.Dr.Hakan ÇEBİ, Şirketler Hukuku Şerhi, s.614). Yine limited şirket genel kurullarında bilgi edinme hakkı adil şekilde onaylanmalı ve kullandırılmalıdır. Bu onay verilirken eşit işlem ilkesine de riayet edilmeli, ortağa verilecek bilgiler, doğru ve eksiksiz olmalı, gecikmeksizin verilmelidir (Dr.Öğr.Üyesi Serdar DİNÇ, Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, s.220). Aksi takdirde şirket müdürlerinin sorumluluğu gündeme gelebilecektir (Y.11.HD. 09.11.2020 T. 2020/457 E. 2020/4823 K.)

Tekraren belirtmek gerekir ki Limited şirketlerde ortak, ortaklık genel kurulunca kararlar alınması sırasında doğru sonuca varmak ve özellikle oy hakkını isabetli kullanabilmek için incelemeler gerçekleştirebilir. Bu amaçla ortaklığın işyerine (veya işyerlerine) girebilir. Ortaklık defter ve belgelerinin ilgili kısımlarını inceleyebilir. Bu durumda ortakların inceleme hakkının muhatabı konumundaki müdürler, ortakların usulüne uygun bir şekilde inceleme haklarını kullanmaları sırasında, istedikleri belgeleri derhal ortaklara ulaştırmakla yükümlüdürler (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, s.508). İşte ortaklar bu haklarını vekil aracılığıyla da kullanabilir (Prof.Dr.Hakan ÇEBİ, Şirketler Hukuku Şerhi, s.614).

Yukarıdaki açıklamalar çerçevesinde TTK.m.614/1’e göre ortakların bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için başvurdukları müdürler, bilgi alma ve inceleme hakkını ortağa kullandırmaktan kaçınmışlar veya hiçbir harekette bulunmayarak bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasını engellemişlerse, ortaklar TTK.m.614/2’ye göre genel kurula başvurabilir  (Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s.230). Bu noktada genel kurul, TTK.m.620’de öngörülen olağan yetersayılarla ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasına ve dolayısıyla müdürlerin getirdiği engelin kaldırılmasına karar verir. Bu karar sırasında bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasına kısmen veya tamamen engel olunan ortak da oy kullanabilir. Çünkü oydan yoksunluğu düzenleyen ve sınırlayıcı nitelikteki TTK.m.619’da ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasına izin veren oylama düzenlenmemiştir (Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s.230).

Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 17.12.2018 Tarihli 2017/1573 Esas 2018/7989 Karar sayılı kararında da yukarıda açıklanan prosedür izah edilmiş olup genel kurulun da ortağın bilgi alma ve inceleme talebini reddi halinde ortağın mahkemeye başvuruda bulunarak TTK.m.614’de yer alan hakkını kullanabileceği vurgulanmıştır; …Dava, şirket genel kurul kararının iptali ve davacıya, şirket defterlerini inceleme hususunda izin verilmesi istemlerine ilişkindir. 6102 Sayılı T.T.K.'nın ‘Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı' başlığını taşıyan 614. maddesinin 3. fıkrasıyla, bilgi alma ve inceleme hakkı genel kurulca haksız yere engellenen ortağın, bu hususta bir karar verilmesi için mahkemeye başvurabileceği ve başvuru üzerine mahkemece verilen kararın kesin olduğu hususları hüküm altına alınmıştır. Davalı limited şirketin ortağı olan davacının talebi üzerine, şirket genel kurulu, sadece, davacı ortağın şirkete ait 2004 ve sonraki yıllara ilişkin hesaplarını inceleme talebini görüşmek üzere toplanmış ve bu husustaki talebin reddine karar verilmiştir. Bu durumda, davacının, T.T.K.'nın 614/3. maddesinde öngörülen usule göre, şirket kayıtlarının incelenmesi talebinin reddine dair karara karşı mahkemeye başvurması yeterli olup, ayrıca bu husustaki genel kurul kararının iptalini istemekte ise hukuki yararı bulunmamaktadır. Bu itibarla, davacının genel kurul kararının iptali istemekte hukuki yararı bulunmadığı gözetilerek davanın reddine karar verilmesi gerekirken, işin esasına girilerek hüküm tesisi doğru görülmemiş, bu husustaki istinaf mahkemesi kararının bozulması gerekmiştir.”

Tüm bu hususlarla birlikte kanun koyucu TTK.m.614’de bilgi alma ve inceleme hakkı için bir prosedür öngörmüştür. Buna göre ortak, önce bilgi alma ve inceleme talebini müdürlere yöneltmeli, müdürler bu talebi reddederse genel kurula başvurmalı, genel kurul da ortağın talebini reddederse mahkemeye gidilmelidir (Y.11.HD. 09.06.2014 T. 2013/17565 E. 2014/10930 K. ; Y.11.HD. 06.12.2017 T. 2016/3039 E. 2017/6935 K.). Eş söylemle TTK.m.614/3 hükmüne göre limited şirket genel kurulunda ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının haksız yere engellenmesi durumunda şirket ortağı tarafından mahkemeye başvuruda bulunulmalıdır (Dr.Aydın Alber YÜCE, Şirketler Hukuku, Ankara 2022, s.483). Anonim şirketlere ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen TTK.m.437/5’ten farklı olarak kanun koyucu burada TTK.m.614/3’de mahkemeye başvuru için herhangi bir süre öngörmemiştir (Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s.239 ; Prof.Dr.Hakan ÇEBİ, Şirketler Hukuku Şerhi, s.614).

Önemi gereği tekraren belirtmek gerekir ki limited şirketlerde müdürler, ortağın bilgi alma ve inceleme talebini haksız olarak engellerse, ortak genel kurula başvurarak bu hususta kendisine izin verilmesini isteyebilir. Yine aynı ortak, bu iznin verilmesi için genel kurulun toplantıya çağrılmasını müdürlerden talep edebilir. Bilgi alma ve inceleme talebinin genel kurul tarafından da engellenmesi durumunda, aynı ortak mahkemeye başvurabilir (TTK.m.614/3). Burada ortağın talebine ilişkin şirket tarafından hiçbir işlem yapılmaması da engelleme olarak kabul edilir ve ortağın mahkemeye başvuru hakkı doğar (Benzer görüş için bknz: Prof.Dr.Hakan ÇEBİ, Şirketler Hukuku Şerhi, s.614). Yine genel kurul, müdürler tarafından en kısa sürede toplantıya çağrılmıyorsa veya yetersayı sağlanamadığı için konuyu görüşemiyorsa ortağın yine mahkemeye başvuru hakkı oluşur (Dr.Öğr.Üyesi Serdar DİNÇ, Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, s.220)

Sonuç olarak limited şirketlerde genel kurul, ortağın bilgi almasını ve inceleme yapmasını haksız yere engellerse, ortak mahkemeye başvurma hakkına sahiptir (TTK m. 614/3). Böylece mahkeme kararı ile şirket, bilgi teminine veya bilgi vermeye aracılık etmeye mahkûm edilebilir. Bu davalarda mahkeme bilgi alma veya inceleme işini bizzat yapmamakta, sadece ortağın bilgi alma hakkını kullanmasına karar vermekte ve ortak bu karara dayanarak bilgi alma hakkını kullanma imkânına sahip olmaktadır. Ancak mahkeme kararına rağmen ortağa bilgi alma imkânı sağlanmazsa, mahkeme kararı icra yoluyla yerine getirilerek ortak bilgi alma hakkını kullanabilmektedir (Ögr.Gör.Zeynep MİNELİLER, Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Terazi Hukuk Dergisi, s.19).

Bu kısımda önemle belirtmek gerekir ki limited ortaklıkların iş ve hesapları hakkında bilgi verilmesine ilişkin olarak TTK’nın 614.maddesindeki düzenlemeyle ortaklara tanınan bireysel ortaklık hakkı, özellikle genel kurulda ortakların doğru bir şekilde iradelerinin teşekkülü için önemlidir. Bu nedenle bilgi alma ve inceleme hakkı, limited şirket ortakları tarafından her zaman kullanılabilir (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, s.94). Bu hakkın kullanılması için, genel kurulun beklenmesi gerekmediği gibi, bilgi talebi için özel bir neden bulunması da gerekmez (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, s.506). Bilgi ve inceleme haklarının varlığı, limited şirketin denetçisi olup olmamasına da bağlı değildir (Dr.Öğr.Üyesi Serdar DİNÇ, Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, s.217). Yani şirket ortağı, bu hakkını genel kurulda kullanılabileceği gibi genel kurul dışında da kullanılabilir (Prof.Dr.Hakan ÇEBİ, Şirketler Hukuku Şerhi, s.614 ; Ögr.Gör.Zeynep MİNELİLER, Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Terazi Hukuk Dergisi, s.17). Bu kapsamda limited şirket müdürleri, ortakların bilgi verilmesi yönündeki taleplerini, gecikmeksizin yani derhal karşılamak zorunda olup müdürlerce, bilgi verilirken istenilen bilgilerin tam ve doğru bir şekilde verilmesi gerekir. Burada bilgi verme sırasında eşit işlem ilkesi de her zaman dikkat edilmesi gereken temel bir ilke niteliğinde olduğundan bütün ortaklar için önemli olan bilgiler, ortakların tamamına verilmelidir. Bu sonuç TTK.m.627’de düzenlenen müdürlerin eşit işlem yapma yükümlülüğünden kaynaklanmaktadır (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, s.507).

Tüm bu hususlarla birlikte bilgi alma hakkı ve inceleme hakkı, aynı değerde bağımsız denetleme araçlarıdır. Dolayısıyla bunların birbirinden bağımsız olarak kullanılması olanaklıdır. Zira bu haklar arasında öncelik ve sonralık ilişkisi yoktur. Bunun sonucu olarak örneğin ortaklar inceleme haklarını kullanmadan önce bir bilgi alma talebinde bulunmak zorunda değillerdir (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, s.512). Eş söylemle bilgi alma ve inceleme hakları, ayrı ayrı kullanabileceği gibi birlikte de kullanılabilir. Örneğin sorulan sorulardan bazıları ile birlikte veya alınan cevaptan sonra inceleme istenebilir. Soruya dayalı bilgi alma süreci sırasında bazı konularda birinci elden bilgi edinilmesi ya da bu hususta bir uzmandan yararlanılması ihtiyacı doğarsa, ortak bu konularda inceleme yapılması talebi ile müdürlere başvurabilir. Yine bunun gibi inceleme hakkının kullanılması sürecinde de ihtiyaç olursa bazı konularda soru sormaya dayalı bilgi alma hakkının kullanılması mümkündür (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılması ve Sınırları, Prof.Dr.Hamdi Yasaman’a Armağan, s.150).

Sonuç olarak şirket defterlerini ve belgelerini inceleme hakkı, soru sormaya dayanan bilgi alma hakkı ile aynı düzeyde bir haktır. Bu nedenle bu iki hak, hukuki yapıları, unsurları, ileri sürülme şartları bakımından aynı şartlara tabidir. Ortak bu iki haktan kural olarak istediğini kullanmakta özgürdür. İnceleme hakkının kullanılması, bilgi alma hakkının kullanılmasında olduğu gibi ortağın bu yöndeki bir talebini gerektirir. Ortaklar kural olarak genel kurul toplantılarında veya genel kurul dışında sözlü veya yazılı olarak bu haklarını kullanabilirler (Ögr.Gör.Zeynep MİNELİLER, Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Terazi Hukuk Dergisi, s.17).

Yine Yargıtay uygulaması ve doktrinde ifade edildiği üzere TTK.m.614 gereği her limited şirket ortağı, şirket müdürlerinden ortaklığın bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir (Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s.230). Zira yasa metninde ortak sayısı dikkate alınmaksızın her ortağa geniş bir bilgi alma ve inceleme hakkı tanınmıştır (Ögr.Gör.Zeynep MİNELİLER, Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Terazi Hukuk Dergisi, s.15). Nitekim limited ortaklıklarda ortaklar arasında dar şahsi ilişkiler söz konusu olduğundan, kanun koyucu TTK.m.614’de ortakların bilgi alma ve inceleme hakkını oldukça geniş düzenlemeyi uygun bulmuştur (Prof.Dr.Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 15.Baskı, İstanbul 2021, s.451). Bu hakkın kullanımı bakımından ortak olmak yeterli olup azınlık pay sahibi olmaya gerek yoktur (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Limited Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi, s.230). Gerçekten de doğrudan şirket yönetiminde yer almayan, şirketin defter ve belgeleriyle finansal tablolarının ortaya çıkmasında bir görevi ya da katkısı olmayan ortakların şirket işleriyle alakalı malumatı, müdürlere nazaran çok azdır. Bu nedenle yasa koyucu TTK.m.614 hükmüyle ortakların bu yönden eksikliğini gidermek istemiştir. Bu kapsamda limited şirket ortaklarının bilgi edinme ve inceleme hakkı, anonim şirket pay sahiplerinin bilgi edinme ve inceleme haklarıyla karşılaştırıldığında daha kapsamlıdır. Bunun sebebi limited şirket ortaklarının şirketle kurdukları kişisel bağların önemli olması ve kişi unsurunun anonim şirkettekine nazaran daha ön planda olmasıdır (Dr.Aydın Alber YÜCE, Şirketler Hukuku, Ankara 2022, s.482). Ayrıca bilgi alma ve inceleme hakkı, ortağın aydınlanma ihtiyacını karşılayan ve ortaksal haklarını kullanırken gereksinim duyduğu bilgiler olup bu bilgiler başta yönetim kurulu faaliyet raporunun, bilanço ve kâr-zarar hesabının onaylanması ve yönetim kurulu üyelerinin ibrasında olmak üzere genel kurulda yapılacak tüm oylamalarda oylarını kullanırken ortaklara ışık tutacağından bu hakkın kapsamının geniş tutulması işin doğasından gelir (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılması ve Sınırları, Prof.Dr.Hamdi Yasaman’a Armağan, s.153-154).

Yukarıdaki açıklamalar ışığında TTK’nın 614.maddesinde düzenlenen bilgi alma ve inceleme hakkı, kanuni sınırlar içerisinde ortaklarca serbestçe kullanılabilir. Ortakların bu hakkının kanuni sınırlar içerisinde kullanılması engellenemez ve ellerinden alınamaz. Madde metninde geçen ortaklığın bütün işleri ibaresi ise geniş yorumlanmalıdır. Nitekim bu düzenleme ile kanun koyucu, hem ortaklığın üçüncü kişilerle, yani dışarıyla olan ilişkilerini, hem de ortaklığın iç işlerini kastetmektedir. Bu çerçevede ortaklıkla doğrudan ilgili olan her şey, ortaklığın işi olarak kabul edilir. Bu nedenle de ortaklar müdürlerden, bağlı işletmelerle limited ortaklığın ilişkileri, ortaklığın piyasadaki durumu, gelişme olanakları hususunda bilgi alabilirler. Yine planlamalar, araştırma ve geliştirme (arge) çalışmaları, bu tür çalışmaların masrafları hakkında da ortakların bilgi isteyebilmesi olanaklıdır (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yargıtay Kararları Işığında Limited Ortaklıklar Hukuku, Ankara 2017, s.506). Yine bilgi alma hakkı kapsamında şirketin iştirakleri, müşterileri, bayileri, tedarikçileri, temsilcileri ile ilgili bilgi istenebilir. Ayrıca bu hak kapsamında şirketin personelinin maaşları, mesleki kariyerleri, görevleri ile ilgili bilgiler gibi, şirket ortaklarının pay adedi, pay borçlarının olup olmadığı, payı edinme şekli ve tarihi, cari hesapları sorulabilir. Bu hak çerçevesinde, şirketin hesapları ile ilgili olarak tüm resmi ve özel hesaplar, hesapların belgeleri ve alt kalemleri, stoklar, ayrılan özel ve resmi fonlar, ortakların cari hesapları, alınan resmi ve özel krediler ve yapılan bağışlar hakkında da bilgi istenebilir (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortaklıklar Hukukunun Temel İlkeleri, s.94). Tüm bu hususlarla birlikte bilgi alma hakkı, şirket ortaklarının cari hesapları, hesapların belgeleri ve alt kalemleri, stoklar, ayrılan özel ve resmi fonlar, yapılan resmi ve özel krediler, bağışlar hakkında da soru soru ve incelemeyi kapsamına alır (Dr.Öğr.Üyesi Serdar DİNÇ, Limited Şirketlerde Genel Kurulun Devredilemez Yetkileri, s.217). Yine bilgi alma hakkının kapsamına müdürler hakkında bilgi talebi de dahildir. Şöyle ki ortaklar, şirket yönetimini bıraktıkları müdürlerin görevlerini yerine getirmesine etki edecek kişisel özellikleri hakkında da bilgi sahibi olabilirler (Ögr.Gör.Zeynep MİNELİLER, Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Terazi Hukuk Dergisi, s.18).

Önemi gereği tekraren belirtmek gerekir ki TTK’nın 614.maddesinde geçen şirket işleri kavramı, geniş yorumlanmalıdır. Bu çerçevede şirketin bütün işleri ifadesinden, şirketin ortaklarla ve 3.kişilerle olan ilişkisi, şirketin organları, ortakları ilgilendiren tüm iş ve işlemler anlaşılmalıdır. Yani şirketle doğrudan ilgili olan herşey, şirketin işi olarak kabul edilmelidir (Prof.Dr.Hakan ÇEBİ, Şirketler Hukuku Şerhi, s.613). Yine şirket işleri ifadesi, sadece bilançoya yazımı gereken işler ve işlemleri değil; şirketin yönetimi, şirketin içinde bulunduğu ekonomik durum, şirketin üçüncü kişilerle ve bağlı şirketlerle olan ilişkileri, kârın ve payların gerçek durumunun tespiti için gerekli bilgileri veya olayları da kapsamaktadır. Yine geçmişteki ve güncel işler yanında şirketin geleceğe ilişkin planları, yapılacak anlaşmalar da bilgi alma hakkı kapsamındadır (Ögr.Gör.Zeynep MİNELİLER, Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Terazi Hukuk Dergisi, s.18). Son olarak şirket ortaklarının rakip şirketlerde paydaş ya da yönetici olup olmadıkları, şirketin malî yükümlülükleri, sosyal sigorta borçları, diğer kamu kurumları ile ilişkileri ve bunlara olan borçları, şirketin devamlı iş yaptığı müşterileri, acenteleri vb. bunlara ilişkin sözleşmeler, raporlar, toplantı zabıtları, hatta taslaklar ve toplantı notları, elektronik ortamda tutulan bilgiler ve fiziki varlıklarını kaydedip diskete geçirilmiş veya mikrofilme dönüşmüş belgeler bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamındadır (Prof.Dr.Ersin ÇAMOĞLU, Limited Ortağın Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Kullanılması ve Sınırları, Prof.Dr.Hamdi Yasaman’a Armağan, s.153-154).

Tüm bu hususlarla birlikte bilgi alma hakkı haricinde defterleri ve belgeleri inceleme hakkı da şirket tarafından tutulan her türlü kaydı kapsamaktadır. Bu çerçevede ticari defterler ve muhasebe kayıtlanın yanında şirketin haberleşmesine ilişkin her türlü kayıt, not, planlar, hesap defterleri, müşteri kayıtları, mikrofilmler gibi bilgi saklama cihazları da inceleme hakkı kapsamındadır. Ortak bu incelemeyi bizzat kendisi yapabileceği gibi, uzman bir kimseden de yardım alabilir. Bu kapsamda ortak, şirket belgelerini ancak şirkete ait yerlerde inceleme hakkına sahiptir. Belgeler, şirkete ait olmayan bir yerde bulunuyorsa müdürler, bu yerlerde incelemeye izin verebilirler (Ögr.Gör.Zeynep MİNELİLER, Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı, Terazi Hukuk Dergisi, s.17).

SONUÇ OLARAK; Limited ortaklıklarda ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı TTK.m.614’de özel olarak düzenlendiğinden, anonim ortaklıklara ilişkin bilgi alma ve inceleme hakkını düzenleyen TTK.m.437 hükmünün limited ortaklıklara uygulanması hukuken mümkün değildir. Bu nedenle TTK.m.437’de yer alan 10 günlük hak düşürücü süre kuralı, limited ortaklıklarda uygulama alanı bulamaz. Böyle bir uygulama TTK.m.126’ya da aykırı olur. Tüm bu hususlarla birlikte TTK.m.614’de şirket ortağının mahkemeye başvurusu için bir süre belirtilmediği gibi genel kurulun yapılan başvuruyu incelemek üzere toplantıya çağrılması ve bu konuda karar vermesi için de bir süre öngörülmemiştir. Bu nedenle şirket ortağının, bilgi alma ve inceleme talebinin müdürlerce reddi halinde genel kurula başvuruda bulunması için de herhangi bir hak düşürücü süreden söz edilemeyecektir. Yine doktrinde de ifade edildiği üzere limited şirketlerde ortakların bilgi alma taleplerini karşılama ve ortaklara inceleme hakkını kullandırma, müdürler için yasal bir görevdir. Müdürler bu görevi yasanın kendilerine yüklediği özen ve bağlılık borcu kapsamında ifayla yükümlüdür. Bu kapsamda müdürler, ortağın bilgi verilmesi talebini gecikmeden karşılamalı,  istenilen bilgileri tam ve doğru şekilde vermelidir. Dolayısıyla TTK.m.614/1’e göre ortakların bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için başvurdukları müdürler, bilgi alma ve inceleme hakkını ortağa kullandırmaktan kaçınmışlar veya hiçbir harekette bulunmayarak bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasını engellemişlerse, ortaklar TTK.m.614/2’ye göre genel kurula başvurabilir. TTK.m.614/3 hükmüne göre limited şirket genel kurulunda ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının haksız yere engellenmesi durumunda ise şirket ortağı tarafından mahkemeye başvuruda bulunulmalıdır.  Yine genel kurul, müdürler tarafından en kısa sürede toplantıya çağrılmıyorsa veya yetersayı sağlanamadığı için konuyu görüşemiyorsa ortağın yine mahkemeye başvuru hakkı oluşur.

Sonuç olarak limited şirketlerde genel kurul, ortağın bilgi almasını ve inceleme yapmasını haksız yere engellerse, ortak mahkemeye başvurma hakkına sahiptir (TTK m. 614/3). Böylece mahkeme kararı ile şirket, bilgi teminine veya bilgi vermeye aracılık etmeye mahkûm edilebilir. Bu kısımda önemle belirtmek gerekir ki limited ortaklıkların iş ve hesapları hakkında bilgi verilmesine ilişkin olarak TTK’nın 614.maddesindeki düzenlemeyle ortaklara tanınan bireysel ortaklık hakkı, özellikle genel kurulda ortakların doğru bir şekilde iradelerinin teşekkülü için önemlidir. Bu nedenle bilgi alma ve inceleme hakkı, limited şirket ortakları tarafından her zaman kullanılabilir. Tüm bu hususlarla birlikte bilgi alma hakkı ve inceleme hakkı, aynı değerde bağımsız denetleme araçlarıdır. Dolayısıyla bunların birbirinden bağımsız olarak kullanılması olanaklıdır. Zira bu haklar arasında öncelik ve sonralık ilişkisi yoktur. Bunun sonucu olarak örneğin ortaklar inceleme haklarını kullanmadan önce bir bilgi alma talebinde bulunmak zorunda değillerdir.