Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Emredici Hükümler” başlıklı 340.maddesinde; “(1) Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Madde gerekçesinde ise şu açıklamalara yer verilmiştir; “Tasarının yeni olan bu maddesi, normatif sistemin zorunlu bir parçasıdır. Alm. POK 23 (5) paragrafından esinlenerek kaleme alınmış bulunan bu hükmün, Alman öğretisinde bir çok karşıtı vardır; Türkiye'de de hükmün eleştirileceğinden şüphe edilmemiş, bu husus da hesaba katılarak hüküm öngörülmüştür. Maddeyi eleştirenler, hükmün, esas sözleşmenin düzenlenmesinde pay sahiplerinin iradelerine pek az yer bıraktığını, bütün esas sözleşmelerin bir örnek hâle gelmesine sebep olacağını; emredici olmayan hükümlerin belirlenmesi tartışmasını yaratacağını; ticaret si­cili müdürüne geniş takdir yetkisi verilmiş olduğunu ileri sürerler. Ancak hükmün, açıkça geçersiz olan, pay sahipleriyle alacaklıların haklarını zedeleyen veya sınırlayan düzenlemelerin esas sözleş­melere girmesine engel olduğu, bazı kurum ve kuruluşların şirketlere istedikleri esas sözleşme hü­kümlerini dayatmaları yolunu kapattığı, bu yararın da Ülkemiz açısından küçümsenmeyecek dere­cede önem taşıdığı ve hukukun üstünlüğü ilkesinin sağlanmasında etkin bir rol oynayacağı; esas sözleşme hükümlerinin geçerliliğine ilişkin davaların sayısını azaltmak gibi bir yararı da beraberin­de getirdiği dikkate alınması gereken noktalardan sadece bir kaçıdır. Anonim şirketler hukukunda bireysel pay sahipliği hakları ile azlık hakları öğretisinin bugün gittikçe etkisini kaybeden sözleşme özgürlüğü ilkesini sınırlandırdığından şüphe edilemez. Diğer yandan bu hüküm dolaylı bir şekilde bir mutlak paysahipliği ve azlık hakkı da yaratmak­tadır. Her iki hakkın da anılan haklardaki dava listesini zenginleştirdiği şüphesizdir. Ayrıca, kanun­da emredici nitelik taşımayan bir çok hüküm bulunduğu gerçeğinin de hükmün bir örnek esas sözleşmeler yaratacağı eleştirisinin haklılık temellerini sorgulanabilir hâle getirdiği de muhakkaktır. Madde, ikinci cümlesinde Alman hükmünden ayrılmaktadır. Cümlenin amacı, Sermaye Piya­sası Kanunu, Bankalar Kanunu, FKK gibi anonim şirketlere ilişkin çoğu kez yorum güçlüğü içeren kanunlara kendi konuları çerçevesinde serbesti tanımaktır. Hüküm uyarınca bu kanunlar kendi alan­larına özgülenecek, Türk Ticaret Kanununa müdahalede bulunamayacaktır. Yargı kararlarının da bu ilkeye özenle hayat vereceği düşünülmektedir. 340 ıncı madde, bu Kanunun herhangi bir hükmünden açıkça anlaşılmasa bile, esas sözleşme ile, yönetim kurulu üyeleri başta olmak üzere yöneticiler, denetçiler, işlem denetçileri ve benzeri ki­şiler için yaş, ek meslekî nitelikler ve kişisel şartlar konulmasına; komisyonlar ve kurullar oluştu­rulmasına; şeref başkanlıkları ve danışma konseyleri ihdas olunmasına, kurumsal yönetim ilkeleri­nin uygulanmasına engel değildir. Çünkü, her anonim şirket, yöneticilerinde Kanunda öngörülenle­re ek olarak nitelikler aramak, yaş sınırları koymak ve danışma kurulları kurmak hakkına sahiptir. Hükümdeki "kanunda açıkça izin verilmişse" ibaresi, maddenin lafzından "sapabilme" imkânı­nın açıkça anlaşılmadığı durumlarda, amaca uygun düşen, metodoloji öğretisine aykırı olmayan, tatmin edici gerekçelere dayanan, sonuçları adil olan ve menfaatler dengesini gözeten bir yorumla "sapabilme"nin haklılık kazandığı varsayımları da kapsamaktadır. Kanunun somut olay hakkında sustuğu hallerde kanunî boşluğun doldurulmasına ilişkin metodoloji kuralları uygulanır.” Görüldüğü üzere TTK.m.340 ile anonim şirket esas sözleşmelerinde sözleşme özgürlüğü ilkesine bir sınırlama getirilmiştir.

Anonim şirketlerde esas sözleşme sınırlarını çizen bir diğer temel norm ise 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.27’dir. “Kesin hükümsüzlük” başlıklı bu madde, kanunun emredici hükümlerine aykırı sözleşmelerin kesin olarak hükümsüz sayılacağını vurgulamaktadır. Bu hüküm, yalnızca borçlar hukuku sözleşmeleri değil, Türk Medeni Kanunu m.5 uyarınca niteliğine uygun düştüğü ölçüde her türlü hukuki işlem bakımından uygulama alanı bulur. Zira TMK.m.5’te; “Bu Kanun ve Borçlar Kanununun genel nitelikli hükümleri, uygun düştüğü ölçüde tüm özel hukuk ilişkilerine uygulanır.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Bu kapsamda TBK.m.27’de anılan “kanunun emredici hükümleri” yalnızca TBK’daki değil, diğer kanunlardaki emredici hükümleri de içerir. Dolayısıyla TTK’da öngörülen anonim ortaklıklara dair emredici hükümler de TBK.m.27 kapsamında değerlendirilmelidir (Dr.Cem VEZİROĞLU, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları, 1.Baskı, İstanbul 2021, s.331-332).

TTK’da yer alan hükümlerin emredici nitelikte olup olmadığının tespitinde ise kanunların yorumlanmasında başvurulan klasik yöntemler yerine, TTK.m.340’ta öngörülen emredici hükümler ilkesine uygun bir inceleme devreye girer. Bu ilke uyarınca, anonim ortaklığa ilişkin TTK hükümlerinin kural olarak emredici olduğu açık ve nettir (Dr.Cem VEZİROĞLU, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları, s.332). Nitekim yukarıda belirtilen TTK’nın “Emredici Hükümler” başlıklı 340.maddesindeki; “Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir.” düzenlemesi amirdir. Anılan hüküm normlar hiyerarşisinde anonim şirket esas sözleşmesinin, emredici ve tahdidi kanun hükümlerinin altındaki konumunu teyit etmektedir. Dolayısıyla bu hüküm anonim ortaklığın, ortaklığı kuran ve ona sermaye sağlayan kişiler tarafından değil, daha çok devlet tarafından şekillendiren bir tüzel kişilik olduğunu ortaya koymaktadır (Dr.Cem VEZİROĞLU, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları, s.378).

Konuya bu çerçevede bakıldığında TTK’nın 425.maddesi önem arz etmektedir. Madde metninde; “Pay sahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. TEMSİLCİNİN PAY SAHİBİ OLMASINI ÖNGÖREN ESAS SÖZLEŞME HÜKMÜ GEÇERSİZDİR.” hükmü amirdir. Nitekim genel kurula katılmak, pay sahibinin devredilmez yetkileri arasındadır. Pay sahiplerinin ve organların devredilmez yetkileri ise anonim ortaklığın temel düzeninin tuğlalarıdır. O halde TTK.m.425/1’de belirtilmese de pay sahibinin devredilmez nitelikteki genel kurula katılma hakkını, TTK.m.447/1-(a) anlamında sınırlayan bir kayıt butlanla batıl olup genel kurulda uygulanması mümkün değildir.

Tekraren belirtmek gerekir ki anonim şirketler hukukuna ilişkin kanun hükümlerinden kural olarak sapılamaz (Dr.Ögr.Üyesi Tamer BOZKURT, Şirketler Hukuku, 12.Baskı, 2021, s.216). Bu ilkenin getirilmesinin amacı, anonim şirketin iç işleyişi ve üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde belirli bir düzeyde standardizasyon sağlanması ve şirketlerin hukuki statülerinin açık ve emsalleriyle karşılaştırılabilir olmasının sağlanmasıdır (Dr.Aydın Alber YÜCE, Şirketler Hukuku Ders Notları, 1. Baskı, Ankara 2022, s.117). Emredici hükümler ilkesinin bir başka amacı ise anonim ortaklık bünyesinde zayıf konumda olanların korunmasıdır. Öğretide genellikle bu kapsamda yalnızca azınlık veya müstakbel pay sahipleri ile başta şirket çalışanları olmak üzere alacaklılar sayılmaktadır. TTK.m.340’ın gerekçesinde de hükmün “…açıkça geçersiz olan, pay sahipleriyle alacaklıkların haklarını zedeleyen veya sınırlayan düzenlemelerin esas sözleşmelere girmesine engel olduğu, bazı kurum ve kuruluşların şirkete istedikleri esas sözleşme hükümlerini dayatmaları yolunu kapattığı, bu yararında Ülkemiz açısından küçümsenmeyecek derecede önem taşıdığı ve hukukun üstünlüğü ilkesinin sağlanmasında etkin bir rol oynamayacağı” ifade edilmiştir (Prof.Dr.Kemal ŞENOCAK – Dr.Çağlar Doğu ARAS, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt-2, s.1495).

Yine Emredici hükümler ilkesine atfedilen amaçların başında, esas sözleşme hükümlerinin geçerliliği bakımından hukuki güvenliğin, öngörülebilirliğin ve belirliliğin sağlanması da gelmektedir. Anılan ilke sayesinde, anonim ortaklıklara ilişkin her bir kanun hükmünün ayrı ayrı emredici olup olmadığına yönelik araştırma zorunluluğunun ortadan kalkacağı belirtilmektedir (Prof.Dr.Oruç Hamdi ŞENER, Ortaklıklar Hukuku, 4. Bası, Ankara 2019, s.306).

Sonuç olarak yukarıda açıklandığı üzere şirket ana sözleşmelerinde TTK’daki birçok hükmün aksi kararlaştırılamaz. Örneğin (çağrılı toplantı için) genel kurul toplantı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayınlanmayacağına dair sözleşme hükmü geçersizdir (Dr.Ögr.Üyesi Tamer BOZKURT, Şirketler Hukuku, 12. Baskı, 2021, s.229). Yine pay sahibi olma zorunluluğu getirmemekle beraber, temsilcide aranan şartları fazlaca kısıtlayan hükümler, pay sahibinin genel kurula katılma hakkını sınırlandıracağı için batıldır (Dr.Cem VEZİROĞLU, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları, s.395 ; Benzer yönde Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 16.02.2017 Tarihli ve 2016/7367 E. 2017/887 K. Sayılı Kararı).

Konuya bu çerçevede bakıldığında anonim şirketlerde temsilcinin pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü, TTK.m.425/1.c.2 hükmüne aykırılıktan ötürü kesin hükümsüzlük yaptırımına tabidir (Prof.Dr.Kemal ŞENOCAK – Doç.Dr.Esra CENKCİ, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt-2, s.2349 ; Prof.Dr.Ünal TEKİNALP, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 5.Baskı, İstanbul 2020, s.366). Eklemek gerekir ki TTK.m.340 hükmü, halka açık olup olmamasından bağımsız şekilde bütün anonim ortaklıkları kapsamına almış olup kanun koyucu bu hususta halka kapalı, küçük ve KİŞİSEL UNSURLARIN AĞIR BASTIĞI AİLE ŞİRKETLERİ bakımından bir istisnaya da yer vermemiştir (Dr.Cem VEZİROĞLU, Anonim Ortaklıklar Hukukunda Esas Sözleşme Özgürlüğü ve Sınırları, s.440). Dolayısıyla anonim ortaklıkta pay sahiplerinin genel kurula gönderebilecekleri temsilciler, bir başka pay sahibi olabileceği gibi, dışarıdan yani ortaklıkta ilgisi olmayan üçüncü bir kişi de olabilir. Nitekim, TTK 425 (ve ayrıca BTY 18/I)’de, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi de pay sahibinin temsilcisi olarak genel kurula gönderilebileceği belirtilmiştir (Prof.Dr.Oruç Hamdi ŞENER, Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku, 4. Bası, Ankara 2019, s.497-498). Bu yönüyle kanun koyucu anonim şirket ortağının genel kurula temsilci yollamak suretiyle de kolayca katılımı sağlamak istemiştir (Prof.Dr.Şaban KAYIHAN, Şirketler Hukuku, 5. Baskı, Ankara 2021, s.189 ; Dr.Ögr.Üyesi Tamer BOZKURT, Şirketler Hukuku, 12. Baskı, 2021, s.336). Pay sahibi tarafından her bir pay için ya da farklı paylar için ayrı ayrı olmak üzere birden fazla temsilci de atanabilir. Gerçekten, genel kuruldaki müzakerelerde etkili olmak isteyen pay sahibi, gündemde yer alan farklı konularda uzman birden fazla kişiyi temsilci olarak genel kurula yollamayı tercih edebilir (Prof.Dr.Kemal ŞENOCAK – Doç.Dr.Esra CENKCİ, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt-2, s.2347).

Yukarıdaki açıklamalar, anonim şirket esas sözleşmelerine yeni TTK’nın yürürlüğe giriş tarihi öncesinde eklenmiş ana sözleşme maddeleri için de geçerlidir. Nitekim 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun’un “Esas sözleşme” başlıklı 22.maddesinde; “(1) Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, "yürürlük tarihinden itibaren oniki" ay içinde Türk Ticaret Kanunuyla uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uygulanır. …(3) Gümrük ve Ticaret Bakanlığı bu maddede öngörülen süreyi ancak bir yıla kadar uzatabilir.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Madde kapsamında anonim şirketlerin esas sözleşmelerini ve limited şirketlerin şirket sözleşmelerini Türk Ticaret Kanunu'na uyumlu hale getirmeleri için öngörülen süre, 29.6.2013 tarih 28692 sayılı R.G.'de yayımlanan Tebliğin 2.maddesi gereğince 1/7/2014 tarihine kadar uzatılmıştır. İşte bu tarihe kadar şirket esas sözleşmelerini TTK’ya uyumlu hale getirmeyen şirketlerin ilgili ana sözleşme maddeleri yerine YTTK’nın emredici hükmü uygulanabilir hale gelmiş sayılacaktır (Doç.Dr. Adnan DEYNEKLİ, 6103 Sayılı TTK Uygulama Kanunu Hükümlerinin Değerlendirilmesi, s.864 ; Aynı yönde Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 04.06.2015 Tarihli ve 2015/1197 E. 2015/7699 K. Sayılı Kararı ; Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 15.11.2017 Tarihli 2016/3992 Esas 2017/6210 Karar Sayılı Kararı ; Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 09.12.2020 Tarihli ve 2017/140 E. 2020/1013 K. Sayılı Kararı). Tüm bu hususlarda Yargı uygulamasındaki karar özetleri aşağıdaki şekildedir;

Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 22.06.2021 Tarihli 2020/6310 Esas, 2021/5300 Karar Sayılı İlamı; “…Dava, ticaret sicili tescilinin düzeltilmesi istemine ilişkindir. 6102 Sayılı TTK'nın 340. maddesi, ile getirilen "Emredici Hükümler İlkesi uyarınca TTK'da anonim şirketlere ilişkin hükümler kaideten "emredici" nitelikte olup, şirket ana sözleşmesi ile bu hükümlerden, "ancak TTK hükümlerince izin verilmesi halinde" sapılabilecektir. Yönetim kurulu başkanının seçimine ilişkin aynı kanunun 366/1. maddesinde, ise yönetim kurulu üyelerinin her yıl kendi üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçebileceği düzenlenmiş olup, bu hükümler karşısında, yönetim kurulu başkanının yönetim kurulu üyeleri arasından 3 yıl süre ile anonim şirket genel kurulu tarafından seçilmesine ilişkin esas sözleşme hükmünün 1 yıldan fazla süreler yönünden geçerliliğinden söz edilemez. Davalı ... Sicilinin yönetim kurulu başkanı seçimini 1 yıllık süre yönünden tescil etmesinde hukuka aykırılık bulunmamaktır. O halde davanın reddi gerekirken bölge adliye mahkemesince yazılı şekilde karar verilmesi doğru olmamış, kararın bu nedenle bozulması gerektirmiştir.’’

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 09.12.2020 Tarihli 2017/140 Esas 2020/1013 Karar Sayılı İlamı; “…Hemen belirtilmesi gerekir ki 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ( 6102 Sayılı TTK ) ile mülga 6762 Sayılı TTK döneminde bulunmayan “emredici hükümler” ilkesi getirilmiştir. 6102 Sayılı TTK'nin “emredici hükümler” başlıklı 340. maddesi “Esas sözleşme, bu Kanunun anonim şirketlere ilişkin hükümlerinden ancak Kanunda buna açıkça izin verilmişse sapabilir. Diğer kanunların, öngörülmesine izin verdiği tamamlayıcı esas sözleşme hükümleri o kanuna özgülenmiş olarak hüküm doğururlar.” hükmünü haizdir. Buna göre esas sözleşmede yer alacak olan ihtiyari kayıtların geçerliliği, emredici hükümlere, ahlaka, kamu düzenine ve kişilik haklarına aykırılık veya imkansızlık hallerinin yanında ayrıca “KANUNDA AÇIKÇA İZİN VERİLMİŞ OLMA” KOŞULU ile de sınırlanacaktır. Başka bir deyişle 6102 Sayılı TTK döneminde ANONİM ŞİRKETLERE İLİŞKİN BÜTÜN HÜKÜMLER EMREDİCİ NİTELİK TAŞIMAKTA OLUP; artık esas sözleşmeye konulacak ihtiyari kayıtlar, Kanun buna açıkça izin vermişse mümkün olabilecektir.”

Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 24.04.2018 Tarihli 2016/5729 Esas. 2018/3041 Karar Sayılı kararı; “…Dava, genel kurul kararının iptaline ilişkindir. Hisse devrinde, 6102 sayılı ... m. 493/1 uyarınca, şirketin devredene başvuru anındaki gerçek değeriyle kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına hisseyi almayı önererek, onay istemini red imkanı tanınmasına rağmen, hisse satıcısına öncelikle diğer pay sahiplerine başvurmayı zorunlu kılarak, yine ... m. 493/5'te belirtilen şekilde satılacak payın değerinin asliye ticaret mahkemesince belirlenmesinden vazgeçilerek, yeni bir bedel belirleme şeklinin kabulü ve devralanın gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde bu fiyatı reddetmezse şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılacağı hükmündeki bir aylık sürenin 30 güne indirilmesine ilişkin genel kurul kararı bir bütün olarak ele alındığında bu esas sözleşme değişikliği ile devredilebilirlik şartlarının ... M. 493/7'YE RAĞMEN AĞIRLAŞTIRILDIĞI VE BU DURUMUN AYIRCA ... M. 340 DA DÜZENLENEN EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİNE DE AYKIRILIK OLUŞTURDUĞU anlaşılmakla, davanın kabulüne karar verilmesi gerekirken davanın reddi doğru olmamış bozmayı gerektirmiştir.’’

Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 04.06.2015 Tarihli 2015/1197 Esas 2015/7699 Karar Sayılı Kararı; “…6103 sayılı Yasa’nın 22.maddesinde anonim şirketlerin esas sözleşmelerini yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde Türk Ticaret Kanunu'yla uyumlu hâle getirmeleri gerektiği, aksi halde, esas sözleşmedeki düzenleme yerine Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümlerinin uygulanacağı belirtmiş olup…’’

Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 15.11.2017 Tarihli 2016/3992 Esas 2017/6210 Karar Sayılı İlamı; “…Ayrıca 6103 sayılı Yürürlük Kanunu'nun 22 ve 20. maddeleri, 6102 sayılı TTK'nın yürürlük tarihi olan 01.07.2012 tarihinden sonra yapılacak toplantılara uygulanabileceği, Yürürlük Kanunu'nun 22. maddesindeki düzenlemeye göre, TTK'nın yürürlük tarihinden itibaren on iki ay içinde uyumlu hale getirme yükümlülüğü getirilmiş, bu süre içinde gerekli değişiklikler yapılmazsa yeni TTK'nın emredici hükümlerinin uygulanacağının belirtildiği…”

Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 09.12.2020 Tarihli 2017/140 Esas 2020/1013 Karar Sayılı İlamı; “…Bununla birlikte 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanun’un 22. maddesi ile anonim şirket esas sözleşmelerinin yayımı tarihinden itibaren on iki ay içinde 6102 sayılı TTK ile uyumlu hâle getirileceği, Bakanlığın bu süreyi bir yıl uzatabileceği düzenlenmiştir…’’

SONUÇ OLARAK; TTK.m.340 ile anonim şirket esas sözleşmelerinde sözleşme özgürlüğü ilkesine bir sınırlama getirilmiştir. Anonim şirketlerde esas sözleşme sınırlarını çizen bir diğer temel norm ise 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.27’dir. “Kesin hükümsüzlük” başlıklı bu madde, kanunun emredici hükümlerine aykırı sözleşmelerin kesin olarak hükümsüz sayılacağını vurgulamaktadır. Bu hüküm, yalnızca borçlar hukuku sözleşmeleri değil, Türk Medeni Kanunu m.5 uyarınca niteliğine uygun düştüğü ölçüde her türlü hukuki işlem bakımından uygulama alanı bulur. Zira TMK.m.5’te; “Bu Kanun ve Borçlar Kanununun genel nitelikli hükümleri, uygun düştüğü ölçüde tüm özel hukuk ilişkilerine uygulanır.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Bu kapsamda TBK.m.27’de anılan “kanunun emredici hükümleri” yalnızca TBK’daki değil, diğer kanunlardaki emredici hükümleri de içerir. Dolayısıyla TTK’da öngörülen anonim ortaklıklara dair emredici hükümler de TBK.m.27 kapsamında değerlendirilmelidir. TTK’da yer alan hükümlerin emredici nitelikte olup olmadığının tespitinde ise kanunların yorumlanmasında başvurulan klasik yöntemler yerine, TTK.m.340’ta öngörülen emredici hükümler ilkesine uygun bir inceleme devreye girer. Bu ilke uyarınca, anonim ortaklığa ilişkin TTK hükümlerinin kural olarak emredici olduğu açık ve nettir. Konuya bu çerçevede bakıldığında TTK.m.425/1’de belirtilmese de pay sahibinin devredilmez nitelikteki genel kurula katılma hakkını, TTK.m.447/1-(a) anlamında sınırlayan bir kayıt butlanla batıl olup genel kurulda uygulanması mümkün değildir. Sonuç olarak şirket ana sözleşmelerinde TTK’daki birçok hükmün aksi kararlaştırılamaz. Bu açıklamalar, anonim şirket esas sözleşmelerine yeni TTK’nın yürürlüğe giriş tarihi öncesinde eklenmiş ana sözleşme maddeleri için de geçerlidir.