Giriş
Limited şirketler, ortaklar arasındaki güven ilişkisine dayanan ve kişisel unsurların ön planda olduğu şirket türlerinden biridir. Ancak zaman içerisinde ortaklar arasında ortaya çıkan görüş ayrılıkları, yönetim anlayışındaki farklılıklar veya ekonomik nedenler, ortaklardan birinin şirketten ayrılma talebini gündeme getirebilmektedir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638 ve devamı maddelerinde limited şirket ortaklarının çıkma ve çıkarılmasına ilişkin hükümler düzenlenmiştir. Haklı sebeplerin varlığı halinde ortağın mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini talep etmesi mümkündür.
Bununla birlikte uygulamada uyuşmazlık çoğu zaman ortaklıktan çıkma hakkının varlığından değil, ayrılmanın doğuracağı mali sonuçlardan kaynaklanmaktadır. Ayrılma akçesinin miktarı, ödeme şekli, şirket payının devri ve tarafların karşılıklı yükümlülükleri çoğu zaman uyuşmazlığın asıl merkezini oluşturmaktadır.
Bu noktada, tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri konular bakımından arabuluculuk sürecinin sağlayabileceği avantajların değerlendirilmesi önem taşımaktadır.
Ortaklıktan Ayrılma Uyuşmazlıklarında Asıl Sorun Çoğu Zaman Mali Sonuçlardır
Haklı sebeple çıkma davalarında taraflar arasında çoğu zaman;
• ayrılma akçesinin miktarı,
• şirket payının gerçek değeri,
• ödeme şekli ve takvimi,
• taksitlendirme imkânı,
• şirket payının devrine ilişkin koşullar,
konularında anlaşmazlık yaşanmaktadır.
Nitekim Yargıtay uygulamasında da, ayrılma akçesinin belirlenmesinde şirket malvarlığının gerçek değerinin esas alınması gerektiği kabul edilmektedir.
Uzun yargılama süreçleri ise yalnızca ortaklar arasındaki ilişkiyi değil, şirket faaliyetlerini ve ticari itibarı da olumsuz etkileyebilmektedir.
Arabuluculuk Süreci Hangi Konularda Çözüm Zemini Oluşturabilir?
6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu uyarınca tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri özel hukuk uyuşmazlıkları arabuluculuğa elverişlidir.
Bu kapsamda taraflar;
• ayrılma akçesinin ödeme yöntemi,
• ödeme takvimi,
• taksitlendirme,
• şirket payının devri,
• karşılıklı yükümlülüklerin belirlenmesi,
gibi konularda uzlaşma sağlayabilmektedir.
Kuşkusuz her somut olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir. Ancak uyuşmazlığın mali sonuçlarına ilişkin hususlarda tarafların ortak bir çözüm geliştirmeleri mümkün olabilmektedir.
Arabuluculuğun Sağlayabileceği Avantajlar
1. Ticari Faaliyetlerin Daha Az Zarar Görmesi
Ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların uzun süre devam etmesi, şirket yönetimini ve ticari faaliyetleri olumsuz etkileyebilmektedir. Arabuluculuk süreci, tarafların daha kısa sürede çözüm üretmelerine katkı sağlayabilmektedir.
2. Esnek Çözüm İmkânı
Mahkeme kararları belirli hukuki sonuçlar doğururken, arabuluculuk sürecinde taraflar kendi ihtiyaçlarına uygun ödeme planları ve çözüm modelleri geliştirebilmektedir.
3. Gizlilik İlkesi
Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkların kamuya açık hale gelmemesi, ticari itibarın korunması açısından önem taşıyabilmektedir.
4. Şirket Değerinin Korunması
Uzun süren ortaklık uyuşmazlıkları şirket değerini olumsuz etkileyebilmektedir. Daha kısa sürede çözüme ulaşılması, şirketin ekonomik varlığının korunmasına katkı sağlayabilmektedir.
5. Taraf Menfaatlerinin Dengelenmesi
Arabuluculuk süreci, yalnızca hukuki değil aynı zamanda ekonomik ve ticari gerçeklerin de dikkate alınmasına imkan sağlayan esnek bir çözüm yöntemi sunmaktadır.
Sonuç
Limited şirket ortaklığından ayrılmaya ilişkin uyuşmazlıklar, yalnızca hukuki değil aynı zamanda ekonomik ve ticari sonuçlar da doğurmaktadır.
Bu nedenle her somut olayın özellikleri dikkate alınmak kaydıyla, ortaklıktan ayrılmanın mali sonuçlarının arabuluculuk sürecinde değerlendirilmesi; tarafların menfaatlerinin korunması, şirket faaliyetlerinin sürdürülebilirliği ve uyuşmazlığın daha kısa sürede çözümlenmesi bakımından önemli avantajlar sağlayabilir.
Sonuç olarak, şirket ortaklıklarından kaynaklanan uyuşmazlıklarda arabuluculuk, her somut olayın özellikleri çerçevesinde değerlendirilmek kaydıyla, taraflara daha hızlı, esnek ve sürdürülebilir çözümler sunabilecek önemli bir alternatif olarak değerlendirilebilir.
