Özet
İnançlı işlem, Türk hukukunda kanunda tipik olarak düzenlenmiş bir sözleşme türü olmamakla birlikte, Yargıtay içtihatlarıyla sınırları çizilmiş ve uygulamada özellikle taşınmaz devri, teminat amaçlı işlemler ve yönetim amacıyla devirlerde sıklıkla görülen bir hukuki ilişkidir. Bu çalışmada, inançlı işlemin tanımı, hukuki yapısı, tarafların hak ve borçları ile özellikle ispat rejimi; Yargıtay Hukuk Genel Kurulu ve ilgili hukuk daireleri kararları ekseninde incelenmektedir. Çalışmanın odak noktasını, inançlı işlem iddiasının ispatında yazılı delil zorunluluğu, delil başlangıcı, yemin delili ve HMK dönemindeki tartışmalar oluşturmaktadır.
1. Giriş: İnançlı İşlemin Uygulamadaki Yeri Nedir ?
İnançlı işlem, modern ekonomik ilişkiler içinde “teminat” ve “yönetim” ihtiyaçlarının ürettiği; fakat çoğu kez taraflar arasında güven ilişkisine dayandığı için formel kayıt altına alınmayan bir işlem tipidir. Bu pratik tercih, uyuşmazlık çıktığında ciddi bir “ispat” krizine dönüşür: İnanan taraf, devrin gerçekte teminat/yönetim amaçlı olduğunu, amaç gerçekleşince malın geri verileceğini iddia eder; inanılan ise çoğu zaman “satış/bağış/geri verme borcu yok” savunmasına yaslanır.
Yargıtay uygulamasında bu ilişkiler, bir yandan borçlandırıcı işlem (geri verme borcunu doğuran inanç anlaşması), diğer yandan kazandırıcı işlem (mülkiyetin/hakkın devri) birlikte düşünülerek çözümlenir. Bu ikili yapı hem maddi hukuk hem de usul hukuku bakımından kritik sonuçlar doğurur: Dış dünyaya karşı hak sahibi görünen inanılanın tasarruf yetkisi; iç ilişkide inanana karşı iade/geri devir borcu; üçüncü kişilere devrin akıbeti ve en önemlisi inançlı ilişkinin varlığının hangi delillerle kanıtlanabileceği.
Bu çalışma, Yargıtay’ın yakın tarihli kararlarıyla pekişen yaklaşımı esas alarak, inançlı işlemi “kavramsal ve işlevsel” olarak açıklamayı ve uygulamadaki tipik uyuşmazlık senaryolarına içtihat merkezli çözüm şeması önermeyi amaçlar.
2. Yargıtay’ın İnançlı İşlem Tarifi Nedir ?
Yargıtay kararlarında inançlı işlem; inananın teminat oluşturmak veya yönetilmek üzere bir mal veya hakkı inanılana devretmesi, inanılanın da inanç anlaşmasına uygun şekilde kullanması ve amaç gerçekleşince inanana iade etmesi olarak tanımlanır. 14. Hukuk Dairesi’nin kararında bu tarif açık biçimde vurgulanmıştır: İnançlı işlemlerde, inanan bir hakkı devreder, inanılan ise amaç gerçekleşince geri devretmeyi üstlenir. Benzer tanım 3. Hukuk Dairesi ve 6. Hukuk Dairesi kararlarında da tekrarlanır.
Bu tanımın iki kritik bileşeni vardır:
1) Gerçek bir devir (kazandırıcı işlem): İnanan, mülkiyet/alacak hakkını inanılana devreder. Bu, çoğu olayda tapuda resmi devir veya alacağın temliki gibi dış dünyada sonuç doğuran bir tasarruftur.
2) Geri verme borcu (borçlandırıcı işlem): İnanç anlaşmasıyla inanılan, hakkı belirli koşullarla kullanmayı ve amaç gerçekleşince iade etmeyi borçlanır.
Bu nedenle Yargıtay, inançlı işlemi yalnızca “emanet” gibi zayıf bir ilişki olarak değil; devrin ciddi olduğu, ancak iç ilişkide geri dönüş mekanizmasının kurulduğu karma bir yapı olarak ele alır. Nitekim 4. Hukuk Dairesi kararında inananın devri yaptığı, fakat inanılanın borçlandırıcı bir sözleşmeyle yükümlülük altına girdiği açıkça ifade edilir.
3. İnançlı İşlemin Hukuki Niteliği: Güven İlişkisi, Geri Verme Borcu ve HGK Yaklaşımı Ne Şekildedir ?
İnançlı işlemin ayırt edici özelliği, güven unsurudur. Hukuk Genel Kurulu kararlarında bu vurgu daha “kurumsal” bir dille yapılır: İnançlı işlem güven esasına dayanan bir hukuki işlemdir; taraflar birbirine güvenerek mülkiyeti geçirir ve sonrasında geri döneceğine inanır. HGK 2023 tarihli kararlarda, inananın “malın kendisine döneceğine güvenen kişi” olarak konumlandırılması; inanç sözleşmesinin konusunun önce inanılana geçmesi, sonra inanana geri dönmesinin kararlaştırılması özellikle belirtilmiştir.
Bu noktada hukuki sonuçlar bakımından üç düzlem ayrıştırılmalıdır:
• İç ilişki (inanan–inanılan): Geri verme borcunun kapsamı, süresi, amaç gerçekleşme kriteri, masraf/gelir/yararlanma düzeni gibi hususlar inanç anlaşmasıyla belirlenir. İnanan, amaç gerçekleşince iade isteme hakkına dayanır; inanılan iade etmekle yükümlüdür.
• Dış ilişki (üçüncü kişiler): Tapuda malik olarak görünen inanılanın üçüncü kişilerle yaptığı işlemler, iyiniyetin korunması, muvazaa iddiası gibi konular ayrı bir analizi gerektirir. İnançlı işlemin en riskli tarafı pratikte burasıdır: İnanan çoğu zaman “tapu benim değil” gerçeğiyle üçüncü kişiye karşı hak aramada zorlanır.
• Yargısal korunma (dava ile hükmen iade): Yargıtay, iade borcunun ifa edilmemesi halinde bunun dava yoluyla hükmen yerine getirilmesinin istenebileceğini kabul eder. Böylece inançlı işlem, yalnızca ahlaki bir güven ilişkisi değil, yargısal cebri icraya elverişli bir borç ilişkisi niteliği kazanır.
4. İnançlı İşlemin Görünüm Biçimleri: Teminat Amaçlı Devir ve Yönetim Amaçlı Devir
Yargıtay kararlarındaki örneklem, inançlı işlemin iki baskın amaca yöneldiğini gösterir:
4.1 Teminat amaçlı inançlı işlem
Bu modelde inanan, bir borcun teminatı olarak taşınmazını/hakkını inanılana devreder; borç ödendiğinde geri devri bekler. Uyuşmazlıkların tipik sebebi, borcun ödendiği iddiasına rağmen inanılanın iade etmemesidir. 14. Hukuk Dairesi’nin 2016/10908 E., 2019/431 K. sayılı kararında, sözleşme inanç sözleşmesi olarak kabul edilse dahi davacının ihale bedelini ödediğini usulüne uygun delillerle kanıtlayamadığı; bu nedenle geçerli bir inanç ilişkisinin kurulmadığı sonucuna gidilmesi, teminat amaçlı modelde “ödeme/edim ifası” ispatının ne kadar belirleyici olduğunu gösterir.
4.2 Yönetim/koruma amaçlı inançlı işlem
Bu modelde amaç bir borcu teminat altına almak değil; malvarlığını yönetmek, aile içi sebeplerle korumak, pratik kolaylık sağlamak gibi gerekçelerdir. Ancak ispat zorluğu bu modelde daha da artabilir; çünkü teminat ilişkilerinde en azından borç–ödeme–dekont gibi izler bırakılabilirken, yönetim amaçlı ilişkiler daha “sözlü güven” ekseninde ilerleyebilir.
5. İspat Rejimi: Yazılı Delil, Delil Başlangıcı ve Yemin
İnançlı işlem davalarının kaderini çoğu zaman maddi hukuk değil, ispat hukuku belirler. Yargıtay’ın yerleşik çizgisinde üç aşamalı bir ispat şeması görülür:
5.1 Kural: Yazılı delille ispat (İBK 20/6 çizgisi)
Yargıtay birçok kararında, 05.02.1947 tarihli 20/6 sayılı İçtihadı Birleştirme Kararı uyarınca inançlı işlem iddiasının yazılı delille ispatlanması gerektiğini vurgular. 3. Hukuk Dairesi’nin 2021/4177 E., 2021/8899 K. sayılı kararında “inançlı işleme dayalı dava ancak yazılı delille kanıtlanabilir; tanık beyanları hükme esas alınamaz” şeklindeki net formülasyon, uygulamada en çok alıntılanan yaklaşımlardan biridir. 1. Hukuk Dairesi’nin 2012 tarihli kararında da benzer biçimde, inanç sözleşmesi belgesinin tarafların imzasını taşıması gerektiği; aksi kabulün taşınmazların tapu dışı satışına yol açabileceği ifade edilir.
Bu noktada Yargıtay’ın temel kaygısı şudur: Tapu sicilinin aleniyeti ve güvenilirliği ile “tapu dışı” ilişkiler arasında bir denge kurulmalıdır. Yazılı delil aranmaksızın tanıkla geniş ölçüde ispat, tapu dışı gizli anlaşmaların kolayca ileri sürülebilmesi riskini doğurur.
5.2 İstisnai yumuşama: Delil başlangıcı varsa her türlü delil
1. Hukuk Dairesi’nin 2022 tarihli kararlarında, yazılı delilin bulunmadığı hallerde “mektup, banka dekontu, yazışmalar” gibi belgelerin delil başlangıcı sayılabileceği; bu durumda iddianın her türlü delille ispatının mümkün hale gelebileceği belirtilir. Bu yaklaşım, ispat hukukunun klasik kurallarıyla uyumlu şekilde, yazılı delil katılığını “delil başlangıcı” üzerinden yumuşatır.
Önemli pratik sonuç: İnanan tarafın elinde “imzalı inanç sözleşmesi” yoksa bile, örneğin;
• açıklamalı banka transferleri,
• WhatsApp/SMS/e-posta yazışmaları,
• taşınmazın devrine paralel borç ilişkisini gösteren senet/ödeme planı,
• taraflar arasında amaç–iade taahhüdüne işaret eden mesajlar,
gibi kayıtlar delil başlangıcı tartışmasına konu olabilir. Bu tür belgeler, özellikle tapu iptali ve tescil gibi davalarda dosyanın seyrini değiştirebilir.
5.3 Son çare delil: Yemin
1. Hukuk Dairesi 2022/932 E., 2022/4442 K. sayılı kararında, yazılı delil veya delil başlangıcı yoksa iddia sahibinin son başvuracağı delillerden birinin “karşı tarafa yemin teklif etmek” olduğu da belirtilmiştir. Bu, inançlı işlem uyuşmazlıklarında çoğu kez unutulan; fakat uygun stratejiyle değerlendirildiğinde kritik olabilen bir usul aracıdır.
HGK 2005 tarihli kararında da tartışma, yazılı belge yoksa yazılı delil dışındaki delillerle ispat ve yemin teklifinin mümkün olup olmadığı etrafında şekillenmektedir. Bu tür kararlar, yazılı delil katılığının uygulamada nasıl esnetilmeye çalışıldığını ve usul stratejisinin önemini göstermektedir.
6. HMK Dönemi Tartışması: “Yazılı Delil Zorunluluğu”nun Kaynağı ve Sınırı
Uygulamada önemli bir tartışma şudur: İnançlı işlem ispatında yazılı delil zorunluluğu, bir İçtihadı Birleştirme Kararı ile “mutlak” biçimde getirilebilir mi; HMK’nin ispat sistematiği buna nasıl bakar?
14. Hukuk Dairesi’nin 2016/14171 E., 2019/6322 K. sayılı karar içeriğinde, inançlı işlemi doğrudan düzenleyen kanun hükmü bulunmadığı; HMK’da belirli bir hususun belirli delillerle ispatının ancak kanunla emredilebileceği; bu nedenle içtihadı birleştirme kararıyla dahi belirli bir delille ispat şart koşulamayacağı yönünde tartışma vurgusu dikkat çekmektedir. Aynı kararda ayrıca, “mülkiyet hakkına dayanılarak” açılan tapu iptal davaları ile “şahsi hakka” dayanılarak açılan davalar arasında farklılık bulunduğu da ifade edilmiştir.
Bu tartışma, pratikte iki farklı dava stratejisini gündeme getirir:
• Davacı, iddiasını “mülkiyet hakkı” mı yoksa “şahsi hak (inanç sözleşmesinden doğan alacak hakkı)” mı olarak kuracaktır?
• Talep tapu iptali ve tescil mi, yoksa iade/bedel/alacak mı olacaktır?
Bu ayrımın davanın ispat standardına ve hukuki dinlenilebilirliğine etkisi, olayın özelliklerine göre değişebilir. Ancak şu gerçek değişmez: İnançlı işlem davalarında, iddia ne kadar güçlü olursa olsun, dosya “ispat edilebilirlik” üzerinden yürür.
7. Dava Türleri ve Talepler
İnançlı işlem uyuşmazlıklarında öne çıkan talepler şunlardır:
1) Tapu iptali ve tescil: Taşınmaz inanılan adına kayıtlıysa ve amaç gerçekleşmişse inanan, hükmen tescil talep eder. 1. Hukuk Dairesi kararlarında bu davaların inançlı işlem hukuki nedenine dayandığı açıkça belirtilir.
2) Aynen iade mümkün değilse bedel: Taşınmaz üçüncü kişiye devredilmişse veya iade fiilen/hukuken imkansızsa, bedel/tazminat talepleri gündeme gelebilir (olayın şartlarına göre sebepsiz zenginleşme, haksız fiil, sözleşmeye aykırılık gibi alternatif hukuki sebepler tartışılabilir).
3) Alacak ilişkisi ve ödeme ispatı: Teminat amaçlı devirlerde “borcun ödendiği” veya “teminat amacının ortadan kalktığı” iddiasının ispatı belirleyici olur. 14. HD 2016/10908 E., 2019/431 K. kararı bu açıdan uyarıcıdır: sözleşme inanç sözleşmesi kabul edilse bile ödeme ispatlanamazsa inanç ilişkisi kurulmadığı sonucuna gidilebilmektedir.
8. Uygulamada Tipik İspat Araçları: Kararların İşaret Ettiği “Dosya İnşası”
Yargıtay kararlarının pratikte verdiği mesaj şudur: İnançlı işlem iddiasını ileri süren taraf, dosyayı “belgelerle” inşa etmelidir. Başlıca araçlar:
• İmzalı inanç sözleşmesi / protokol (en güçlü delil)
• Banka dekontları (özellikle açıklama kısmı kritik)
• Yazışmalar (geri verme taahhüdü, teminat amacı, süre, şartlar)
• Ödeme planları, senetler, borç ikrarı (teminat modelinde)
• Delil başlangıcı + tanık kombinasyonu (delil başlangıcı yoksa tanık çoğu zaman tek başına yeterli görülmez)
• Yemin (son çare; ancak bazı dosyalarda stratejik değer taşır)
Bu çerçeve, yalnızca davayı kazanmak için değil; doğru dava türünü seçmek, doğru talep kurmak ve hukuki sebebi doğru oturtmak için de gereklidir.
9. Değerlendirme ve Sonuç
Yargıtay içtihatları ışığında inançlı işlem, Türk hukukunda “kanunda adı yazılı olmayan” ama fiilen son derece güçlü ve yerleşik bir kurumdur. Kurumun çekirdeği; gerçek bir hak devri ile geri verme borcunun aynı ilişkide birleşmesidir. Bu yapı, güven ilişkisi üzerine kurulsa da uyuşmazlık anında belirleyici olan güven değil; ispat kabiliyetidir.
Yargıtay’ın genel eğilimi, inançlı işlem iddiasında yazılı delili merkeze almak; en azından delil başlangıcı aramak bunun yokluğunda ise yemin gibi usuli araçları hatırlatmaktır. HMK döneminde yazılı delil zorunluluğunun kaynağı ve kapsamı tartışılsa da uygulamada “belgesiz inançlı işlem davası”nın riskli olduğu gerçeği değişmemektedir.
Bu nedenle uygulamada en doğru yaklaşım, inançlı ilişki kurulurken (veya en geç devir anında) tarafların imzasını taşıyan bir metinle ilişkiyi kayıt altına almak; bu mümkün değilse süreç boyunca banka dekontu/yazışma gibi delil başlangıcı yaratacak belgeleri sistematik biçimde toplamak ve dava stratejisini bu delil haritasına göre kurmaktır.
AV. SELENAY FEYZA BIKMAZ TÜREN
&
AV. ZEYNEP YILDIZ
