GİRİŞ
Anonim ve limited şirketlerde temsil yetkisi, esas sözleşmede öngörülmek kaydıyla iç yönergelerle sınırlandırılabilir, değiştirilebilir veya belirli koşullara bağlanabilir. Bu düzenleme, özellikle yetki devri ve sorumlulukların netleştirilmesi açısından şirket içi kontrol mekanizmasını güçlendirir.
Ancak, iç yönergelerle yapılan sınırlamalar esas olarak şirket içi ilişkilere etki eder, üçüncü kişiler açısından geçerlilik kazanması için esas sözleşmede açıkça belirtilmeli ve ticaret siciline tescil edilmelidir[1]. Tadil süreci ise şirketin yönetim organları tarafından esas sözleşmeye uygun şekilde yürütülmelidir.
TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI
GENEL OLARAK
Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir (TTK m. 365). Yönetim kurulu, bu yetkisini bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır (TTK m. 367). Temsil yetkisi, yalnızca merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi veya birlikte kullanılmasına ilişkin olarak sınırlandırılabilir (TTK m. 371/3).
Limited şirketlerde ise temsil yetkisi müdürlere aittir (TTK m. 623). Temsil yetkisi, ancak merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi veya birlikte kullanılmasına ilişkin olarak sınırlandırılabilir[2].
Bunun dışında, esas sözleşme ile temsil yetkisinin iç yönerge ile sınırlandırılabileceğine dair hüküm bulunmalıdır[3]. Esas sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla, iç yönerge ile temsil yetkisini sınırlandırmak mümkündür[4].
İÇ YÖNERGE İLE TEMSİLİN SINIRLANDIRILMASI
Esas sözleşmede hüküm bulunması koşuluyla, şirket içi yönergeler aracılığıyla temsil yetkisinin sınırlandırılması mümkündür. Buna göre, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise temsile yetkili müdürler, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen ve tarih ile sayı içeren bir iç yönerge hazırlayarak bunu tescil ve ilan edebilir[5]. Hazırlanan iç yönergenin tüm sayfalarının şirketin yönetim organınca imzalanması zorunludur[6]. İç yönergede görev dağılımları, tanımlar ve yetki sınırları açık şekilde belirlenmelidir. Ayrıca, bu yönerge kapsamında atanacak kişiler, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılarak yönetim organları tarafından tayin edilir[7].
Yeni uygulamalar kapsamında, anonim ve limited şirketlerde iç yönergede sınırsız temsil yetkisi de tanımlanabilir ancak bu zorunlu değildir. Bununla birlikte, yetkinin kapsamı ve sınırlarının net olarak belirlenmesi gerekir. Sınırsız yetkili bir kişiye verilecek yetki, mevcut sınırsız temsil yetkisiyle çelişmeyecek şekilde uyumlu olmalıdır. Hiçbir kişi hem sınırlı hem de sınırsız yetkiyle donatılmamalıdır. Bu nedenle, iç yönergeler hazırlanırken veya tadil edilirken, atamalar sırasında bu hususa dikkat edilmelidir.
Sınırsız yetkili bir yönetim kurulu üyesinin bazı işlemlerde sınırlı yetkiye tabi olması isteniyorsa, bu durum iç yönergede açıkça tanımlanmalıdır. Örneğin, sınırsız yetkili üyeler A grubu, sınırlı yetkili üyeler ise B grubu olarak belirlenebilir. İç yönergede, B grubunun belirli işlemleri yalnızca A grubundaki yetkililerle birlikte yapabileceği belirtilerek, TTK m. 371/3’te öngörülen birlikte temsil sınırlandırması kuralına uygun hareket edilmiş olur[8].
İç yönergelerde yetki grupları için hem birlikte hem de tek imza yetkileri düzenlenebilir[9]. Bazı durumlarda, birlikte işlem yapmakla yükümlü olan yöneticilerin münferiden belirli işlemleri gerçekleştirme yetkisi de verilebilir ve bu durumların tümü yönergede açık şekilde gösterilmelidir[10]. Mevcut yönergelerde bu kurallara uyulmamışsa, gerekli düzeltmeler yapılmalı ve geçerli hâle getirilmelidir.
SONUÇ
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun, limited şirketlerde ise müdürler kurulunun temsil yetkisi, şube işlemleri veya birlikte temsil esasına göre sınırlandırılabilir. Bu tür bir sınırlama, esas sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla, şirket içi yönergeler aracılığıyla gerçekleştirilebilir.
İç yönerge hazırlanırken, bir yöneticinin bazı işlemlerde sınırsız, bazı işlemlerde ise sınırlı yetkiye sahip olabileceği öngörülebilir. Sınırsız yetkilerin yönergede belirtilmesi zorunlu olmamakla birlikte, sınırlı yetkilerin açıkça tanımlanması gereklidir. Bununla birlikte, sınırsız yetkilerin belirlenmesi, yönetim ve kontrol açısından faydalı olacaktır.
Sınırsız yetkiye sahip yöneticilerin belirli işlemlerde sınırlı yetkili olmaları isteniyorsa, bu durum iç yönergede net bir şekilde gösterilmelidir. Mevcut yönergeler bu kurallara uygun değilse, gerekli değişiklikler yapılarak geçerli hâle getirilmeli (mutatis mutandis) ve değişiklikler resmi olarak tadil edilmelidir.
-------------
[1] Reha Poroy, Ünal Tekinalp ve Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar Hukuku I – Genel Esaslar, Anonim Ortaklık, İstanbul, Vedat Kitapçılık, 2021, s.351.
[2] Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Şerhi Cilt IV, Adalet Yayınevi, Ankara, 2022, s.171.
[3] Oruç Hami Şener, Ortaklıklar Hukuku, 3. Baskı, Seçkin Yayınları, İzmir, 2017, s.176.
[4] Koray Demir, Şirketler Hukuku, 2. Baskı, İstanbul, 2025, s.182; Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 9. Baskı, İstanbul, 2024, s.412.
[5] Poroy, Tekinalp ve Çamoğlu, op.cit, s.355; Pulaşlı, op.cit, s.355.
[6] Mehmet Bahtiyar, Ortaklılar Hukuku, 17. Baskı, İstanbul 2024, ss.230-233.
[7] Ibid, s.233.
[8] Şener, op.cit, ss.177-180.
[9] Ibid, s.181.
[10] Poroy, Tekinalp ve Çamoğlu, op.cit, s.357.
