Yeni TTK hükümlerine göre, şirketin 8. maddesinde yer alan “şirketin idaresi” başlıklı madde hükmünde “şirketin işleri ve işlemleri genel kurul tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. İlk 10 yıl için ………. TC kimlik nolu ………. şirket müdürü olarak seçilmiştir.
İlk 10 yıl için ……….. TC Kimlik nolu ………… kişi 01.11.2022 tarihine kadar şirket müdürü olarak seçilmiştir. Adresi …………………..’dır.
Yetki şekli: münferiden temsile yetkilidir.”
daha sonra şirketin tip anasözleşmesinin 9. maddesi “temsil”e ayrılmıştır. Buna göre, madde 9 temsil: şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar ortaklar kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.” şeklinde devam ederek en son madde 13 kanuni hükümler olarak yer almaktadır.
Burada, dikkat edilecek konu bir sonraki aşamada şirketin imza sirkülerinin tanzimidir. İmza sirkülerinin tanzimi sırasında noter, imza sirkülerini düzenler, sirkülerde sadece şu bilgiler yer alır. Şirketin unvanı, şirketin adresi, temsile yetkili olan kimsenin adı soyadı, yetkinin nasıl kullanılacağı, yetkinin süresi (bu bölümde anasözleşmeye atıf yapılarak MERSİS tip anasözleşmesinin 8. maddesi aynen gösterilir),
İmza sirkülerinin ortasında da şirketi temsile yetkili olanın adı soyadı ve yan yana tatbiki üç imzası belirtilmektedir.
Sirkülerin en son dayanak maddesinde “dayanak” olarak: “……… Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından verilme ekli ilana göre şirket anasözleşmesinin şirketin idaresi 8., temsil ile ilgili 9. maddelerine istinaden şirketimize ilk 10 yıl için ……. Tarihine kadar ……… kişi münferiden şirket müdürü olarak seçildiği ve bu hususların TC ……… Ticaret Sicil Müdürlüğüne ……. Tarihinde tescil edildiği görülerek eklendi. İşbu dayanak Noterlik Kanunun 79. maddesine göre yazılmıştır.” denilerek sirküler noter tarafından imza ve mühürlenerek tasdik edilir.
Özetle, yeni limited şirket tip anasözleşmeleri gereğince “…… şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür. Şirketi müdürler temsil ederler. ……. Şirketi bilcümle resmi ve hususi daireler, hakiki ve hükmi şahıslar, bankalar, adli ve idari merciler, defterdarlık, maliye, vergi daireleri nezdindeki …….. şirket müdürlüğüne atanan ……….. 10 yıl süre ile şirketi temsil ve ilzam etmelerine yetki verilmiştir.” şeklindeki eski klasik sirküler bundan böyle kullanılmamaktadır. Yeni sirkülerde yukarıda yer alan klasik yetki paragrafı bulunmamaktadır.
Yeni TTK hükümlerine göre kurulacak şirketlerin yeni sirkülerinde yetki maddeleri çok ayrıntılı olarak yer almamaktadır. Durum böyle olmasına rağmen uygulamada eski sirküler süresi bitinceye kadar kullanılabilir. Yeni kurulacak limited şirketlerin sirkülerinde şirket müdürünün yetkilerinin yukarıda yer aldığı gibi tek tek tadat edilmesi gerekmemektedir. Yeni tip sirküler, şirket müdürüne anasözleşmenin 7 ve 8. maddesinde belirtilen münferiden temsil yetkisini vermektedir. Yine, standart anasözleşmenin 9. maddesindeki yetkiler münferiden temsile yetkili kişi tarafından belirtilen süre sonuna kadar kullanılabilecektir.[1]
Anonim ve limited şirketlerde ultra vires prensibi gereği anasözleşmede yer almayan iştigal konuları ile şirketin fiilen uğraşması durumunda şirket artık bu işi de yapıyor sayılacaktır.
Yeni limited şirket “imza sirküleri” örneği aşağıda gösterilmiştir:
İMZA SİRKÜLERİ ÖRNEĞİ
ŞİRKETİN UNVANI : ……………………………………..
ŞİRKETİN ADRESİ : ……………………………………..
TEMSİLE YETKİLİ OLAN : ……………………………………..
YETKİNİN NASIL KULLANILACAĞI: MÜNFERİDEN
YETKİNİN SÜRESİ : İLK 10 YIL
TC ……. Ticaret Sicil Müdürlüğünün 162926 sicil numarasında kayıtlı olup şirket ana sözleşmesinde belirtilen işlerle iştigal etmek üzere kurulmuş bulunan yukarıda ticaret unvanı ve adresi yazılı şirketimize ilk 10 yıl için …………. TC Kimlik Numaralı ………….., …./…/… tarihine kadar MÜNFERİDEN şirket müdürü olarak seçilmiştir. Denilmekte olduğundan bu hususun dikkate alınmasını ve aşağıdaki imzamın tasdikini talep ederim.
ŞİRKETİ TEMSİLE YETKİLİ OLAN:
………………… T.C. NO: ……………….
İMZA
(Bu köşe yazısı, sayın Av. N. Gaye ALPASLAN tarafından www.hukukihaber.net sitesinde yayınlanması için kaleme alınmıştır. Kaynak gösterilse dahi köşe yazısının tamamı özel izin alınmadan kullanılamaz. Ancak alıntılanan köşe yazısının bir bölümü, aktif link verilerek kullanılabilir. Yazarı ve kaynağı gösterilmeden kısmen ya da tamamen yayınlanması şahsi haklara ve fikri haklara aykırılık teşkil eder.)
-------------------------------
[1] Yeni TTK md. 623, 624, 625, 626, 627, 628, 629, 630.
