I. GİRİŞ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ile getirilen en köklü reformlardan biri, sermaye şirketlerinde finansal şeffaflığı sağlamayı amaçlayan "Bağımsız Denetim" müessesesidir. TTK’nın 397. maddesi uyarınca, Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenen kriterleri aşan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan standartlara uygun olarak denetlenmek zorundadır.
Bu denetim, yalnızca finansal tabloların doğruluğunu değil; Yönetim Kurulu’nun yıllık faaliyet raporunda yer verdiği finansal bilgilerin, denetlenen tablolarla tutarlı olup olmadığını ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığını da kapsamaktadır. İşbu bilgi notunda; güncel hadler ışığında hangi şirketlerin denetime tabi olduğu, denetçi seçimi ve denetim yaptırmamanın hukuki sonuçları ele alınacaktır.
II. YASAL DAYANAK VE GÜNCEL DENETİM KRİTERLERİ (2024-2025 DÖNEMİ)
6102 sayılı TTK’nın yürürlüğe girmesiyle birlikte, mülga 6762 sayılı Kanun dönemindeki şekli "murakıplık" sistemi terk edilmiş ve profesyonel bağımsız denetim sistemine geçilmiştir.
Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olacağı, TTK m. 398/4 uyarınca Cumhurbaşkanı Kararı ile belirlenmektedir. Bu kapsamda en güncel düzenleme, 06.04.2024 tarihli ve 32513 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 8313 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yapılmıştır. Bu karar ile bağımsız denetim eşik değerleri (aktif toplamı ve net satış hasılatı) enflasyonist ortam dikkate alınarak artırılmıştır.
Güncel düzenlemeye göre, herhangi bir listeye tabi olmaksızın genel kapsamdaki şirketler için eşik değerler şöyledir:
|
Kriter |
Eşik Değer (Genel Ölçütler) |
|
Aktif Toplamı |
150 Milyon TL ve üzeri |
|
Yıllık Net Satış Hasılatı |
300 Milyon TL ve üzeri |
|
Çalışan Sayısı |
150 ve üzeri |
Şirketlerin bağımsız denetime tabi olması için tek başına veya bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle birlikte yukarıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşması gerekmektedir.
Not: Halka açık şirketler, bankalar ve sigorta şirketleri gibi (I) ve (II) sayılı listede yer alan kuruluşlar için eşik değerler daha düşük uygulanmakta veya herhangi bir eşiğe bağlı olmaksızın denetim zorunluluğu bulunmaktadır.
III. BAĞIMSIZ DENETİME TABİ ŞİRKETLERİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
a. Bağımsız Denetçi Seçimi ve Süreler Şirketlerin, her faaliyet dönemi için o dönem bitmeden denetçiyi seçmesi şarttır. TTK m. 399 uyarınca denetçi, faaliyet döneminin dördüncü ayının sonuna kadar genel kurul tarafından seçilmelidir. Denetçi, KGK tarafından yetkilendirilmiş Yeminli Mali Müşavir (YMM), Serbest Muhasebeci Mali Müşavir (SMMM) veya Bağımsız Denetim Kuruluşu olmalıdır.
b. Finansal Tabloların Standartlara Uygun Hazırlanması (TMS/TFRS/BOBİ FRS) Bağımsız denetime tabi şirketler, finansal tablolarını KGK tarafından belirlenen standartlara göre hazırlamak zorundadır. Burada ikili bir ayrım söz konusudur:
1. KAYİK (Kamu Yararını İlgilendiren Kuruluşlar): Tam set TFRS (Türkiye Finansal Raporlama Standartları) uygular.
2. Diğer Denetime Tabi Şirketler: Genellikle "Büyük ve Orta Boy İşletmeler için Finansal Raporlama Standardı" (BOBİ FRS) hükümlerini uygularlar. Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan defterler ile bu standartlara göre hazırlanan tablolar arasındaki farklar raporlamada ayrıca ele alınır.
c. İnternet Sitesi Kurma ve Bilgi Toplumu Hizmetleri TTK m. 1524 ve ilgili Yönetmelik uyarınca, denetime tabi şirketlerin bir internet sitesi açması ve belirli içerikleri (MERSİS no, sermaye yapısı, denetçi bilgileri vb.) "Bilgi Toplumu Hizmetleri" başlığı altında yayımlaması zorunludur. Yayımlanan içeriklerde değişiklik olması halinde, bu değişikliklerin de güvenli elektronik imza ve zaman damgası ile güncellenmesi gerekmektedir.
d. Yönetim Kurulunun İbraz ve İşbirliği Yükümlülüğü Yönetim kurulu, finansal tabloları ve faaliyet raporunu gecikmeksizin denetçiye sunmakla yükümlüdür. TTK m. 401 gereği, denetçiye şirketin defterleri, yazışmaları ve varlıkları üzerinde inceleme yapabilmesi için gerekli imkanlar sağlanmalıdır.
IV. BAĞIMSIZ DENETİM YAPTIRMAMANIN HUKUKİ VE İDARİ SONUÇLARI
Denetim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, şirket ve yöneticiler açısından ciddi sonuçlar doğurur:
1. Finansal Tabloların Yok Hükmünde Olması: TTK m. 397/2 uyarınca, denetime tabi olduğu halde denetlenmemiş finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş sayılır.
2. Genel Kurulun Kilitlenmesi: Finansal tabloların düzenlenmemiş sayılması nedeniyle, genel kurulda bu tabloların görüşülmesi, karın dağıtılması veya yönetim kurulunun ibrası hukuken mümkün olmaz.
3. Ticari Hayatta İtibar ve Kredi Riski: Denetlenmemiş mali tablolar bankalar ve finans kuruluşları nezdinde geçerli kabul edilmediğinden, şirketin kredi limitlerine erişimi kısıtlanabilir.
4. Yönetim Kurulunun Hukuki Sorumluluğu: Denetçi seçilmemesi nedeniyle şirketin uğrayacağı zararlardan (örneğin kredi kullanılamaması, genel kurulun yapılamaması) yönetim kurulu üyeleri şahsen sorumlu tutulabilir.
5. Adli Para Cezası: İnternet sitesi açma yükümlülüğünü yerine getirmeyen yönetim organı üyeleri, TTK m. 562 uyarınca 100 günden 300 güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır.
V. SONUÇ
Bağımsız denetim, şirketin mali röntgeninin uluslararası standartlarda çekilmesi anlamına gelmektedir. Güncel Cumhurbaşkanı Kararı ile eşik değerler (150 Milyon TL Aktif / 300 Milyon TL Satış) yükseltilerek KOBİ niteliğindeki şirketlerin üzerindeki denetim yükü hafifletilmiş olsa da, bu sınırları aşan şirketler için süreç sıkı takip edilmelidir. Özellikle denetçi seçiminin Mart-Nisan aylarında tamamlanması ve internet sitesi yükümlülüklerine uyulması, yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluktan kurtulması adına elzemdir.
Av. Kaan ÇETİNKAYA