Ticari davalarda ispat usulü ve delil ikamesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 4. maddesinin 2. fıkrası uyarınca temelini Hukuk Muhakemeleri Kanunu’ndan (HMK) almaktadır. Söz konusu düzenleme gereği, ticari uyuşmazlıklar ile genel hukuk davaları arasında delil kuralları yönünden bir paralellik bulunsa da, tacir olmanın getirdiği fatura düzenleme ve tebliğ etme yükümlülüğü, bu sürece ticari hayatın dinamiklerine uygun özel bir hukuki nitelik kazandırmaktadır.

Bu çalışma, ticari satım sözleşmelerinde özel bir ispat vasıtası olan faturanın ispat kuvvetini ve hukuk aleminde doğurduğu sonuçları incelemeyi amaçlamaktadır. Çalışma kapsamında öncelikle fatura kavramı ve TTK m. 21 çerçevesinde faturaya itiraz edilmemesinin kapsamı irdelenmiş; ardından "teslim" olgusunun ispatında faturanın yetersiz kaldığı noktalar ile imzalı sevk irsaliyesinin sahip olduğu güç ele alınmıştır.

Yazımızın temel odağını, faturanın akdi ilişkinin varlığına delil teşkil etmesine rağmen, fiziki teslimatın kanıtlanmasında ispat yükünün taraflar arasındaki dağılımı oluşturmaktadır. Yararlı olmasını temenni ederiz.

● Faturanın Hukuki Niteliği ve TTK Madde 21 Kapsamı

Ticari hayatta fatura, kural olarak bir borç doğurucu belge veya yapılan satışın içeriğini gösteren bir vesika niteliğindedir. TTK 21/2 maddesi uyarınca; bir fatura alan kişi, aldığı tarihten itibaren 8 gün içinde içeriğine itiraz etmezse, faturanın içeriğini kabul etmiş sayılır.

Ancak bu kabulün hukuki sınırı net çizilmelidir;

8 günlük sürede itiraz edilmemesi; fiyat, miktar ve malın cinsi gibi hususlarda mutabık kalındığına dair bir karine oluşturur. Faturaya itiraz edilmemiş olması, o faturada yazılı malların alıcıya fiziken teslim edildiği anlamına gelmez. Teslim, maddi bir vakıadır ve fatura karinesinin dışındadır.

"Dolayısıyla faturaya sekiz gün içinde itiraz edilmemesi durumunda faturanın olağan içeriği dışında kalan konular bakımından 6102 sayılı Kanun'un 21/2 maddesinde öngörüldüğü şekilde ispat yükü yer değiştirmiş olmaz. Yani sözleşmeye aykırı şekilde düzenlenen faturaya itiraz edilmemesi aleyhe sonuç doğurmayacak ve faturadaki bedelin kesinleşmesine neden olmayacaktır." Yargıtay, 6. Hukuk Dairesi, E. 2023/2950, K. 2024/1852, T. 30.05.2024

"takip konusu faturaların tek taraflı olarak sadece davacı tarafından düzenlendiği, düzenlenen faturaların sonuç belgesi olduğu, sürece dair bilgi ve belgenin bulunmadığı, BS, BA formlarının bu satışı doğrulamadığı, bahse konu olan malların teslim edildiğinin ispatlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine, davacı aleyhine kötüniyet tazminatına hükmedilmesine yer olmadığına karar verilmiştir." Yargıtay, 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/6090, K. 2025/3953, T. 03.06.2025

"Fatura tek başına alacağın varlığına delil olmaz ve yine davalının da söz konusu faturaların altında yer alan teslim alan kısmında imzası bulunmamaktadır. Bu durumda dava konusu ürünlerin teslimi hukuki bir işlem olup, ancak TMK 6. ve HMK. 190 ve 200 maddeleri gereği yazılı delillerle ispat edilebilir. Dosyaya ibraz edilen faturalar malın teslim edildiğini göstermez. Davacı yasal delillerle teslim olgusunu ispat etmelidir. Dava dosyasında yer alan servis fişlerinden LED TV’ye ilişkin olan servis fişi incelendiğinde; davalının imzasının yer almadığı anlaşılmaktadır. Yine dava konusu yapılan buzdolabı, saç düzleştirici ve elektrik süpürgesi bakımından teslim belgesi ve birbirini doğrulan servis fişleri de bulunmamaktadır. Mahkemece, dava konusu yapılan ürünlerin davalıya tesliminin yasal delillerle ispatlanamadığı değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yanılgılı gerekçeyle davanın kabulüne ilişkin karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olup bozmayı gerektirir." Yargıtay, 3. Hukuk Dairesi, E. 2021/7253, K. 2021/12178, T. 29.11.2021

● Fatura Üzerine Yazılan Kayıtların Geçerliliği

Satıcıların fatura üzerine tek taraflı olarak düştüğü "Mallar eksiksiz teslim edilmiştir" veya "Ödeme nakden alınmıştır" gibi ibareler, kural olarak tek taraflı beyan niteliğindedir. Alıcının veya yetkili temsilcisinin imzasıyla onaylanmamış bir not, alıcıyı bağlamaz. Bu tür kayıtlar bazen bir delil başlangıcı teşkil etse de, karşı tarafın teslim almadığına dair savunmasını çürütmek için tek başına kesin delil vasfı taşımaz.

Burada dikkat edilmesi gereken bir diğer husus ise faturaya yazılan vade farkıdır. Faturaya vade farkı uygulanacağına ilişkin bir ibare konulması mümkündür. Ancak karşı taraf buna uymaz ise, faturayı süresinde kabul etmiş olsa bile, vade farkı yazısında yazılı faiz oranını kabul ettiği anlamına gelmez. Vade farkının alınması sözleşme ile mümkündür.

"Yargıtay İçtihadı Birleştirme Genel Kurulu'nun 27/06/2003 tarih ve 2001/1 E., 2003/1 K.sayılı kararında, ‘... Taraflar arasında yazılı şekilde yapılmamış olmakla birlikte geçerli sözleşme ilişkisinden doğan uyuşmazlıklarda faturalara (bedelin belli bir sürede ödenmemesi halinde vade farkı ödenir) ibaresinin yazılarak karşı tarafa tebliği ve karşı tarafça TTK.nun 23/2. maddesi uyarınca sekiz gün içinde itiraz edilmemesi halinde bu durum sadece fatura münderecatının kesinleşmesi sonucunu doğurup vade farkının davalı yanca kabul edildiği ve istenebileceği anlamına gelmeyeceğine’ yönünde içtihatları birleştirmiştir.” Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi, E. 2024/1586, K. 2026/276, T. 16.02.2026

"davacı tarafından 13 adet toplam 230.255,03 TL bedelli faturanın 221.129,84 TL'lik kısmının icra takibine konu edildiği, bu faturalardan 20.04.2009 tarihli 6.181,90 TL tutarlı olan faturanın fiyat farkı faturası olduğu, zikredilen faturada davalı imzasının bulunmaması ve taraflar arasında fiyat farkı faturası düzenleneceğine dair anlaşma veya teamül olduğunun ispatlanamaması sebebiyle bu fatura tutarının davacı alacağı olarak kabul edilmediği, keza 23.07.2009 tarihli 9.119,63 TL tutarlı faturada da davalı imzası olmadığından bu fatura tutarının da davacı alacağı olarak kabul edilmediği, bu iki fatura haricindeki 11 faturanın irsaliyelerinde imza bulunduğundan ve yukarıda açıklandığı üzere bu imzaların davalıya ait olduğu kabul edildiğinden davacının bu faturalar nedeniyle alacaklı olduğunun kabul edildiği, davacının ticari defterleri usulune uygun tutulmadığı için 2008 yılından devreden bakiyenin alacak olarak kabul edilmesi söz konusu olmadığı, dolayısıyla Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun bozma kararı doğrultusunda dava konusu faturalarla ilgili yapılan inceleme sonucunda davacının dava konusu faturalardan dolayı alacağının 214.953,50 TL olduğu, davacı defterlerinde 174.758,64 TL davalı ödemesinin kayıtlı olduğu, dolayısıyla davacı alacağından bu ödemelerin düşülmesi gerektiği, yapılan mahsup neticesinde davacı alacağının 40.194,86 TL olduğunun tespit edildiği gerekçesiyle davanın kısmen kabulü ile takibe vaki itirazın 40.194,86 TL bakımından iptaline ve icra inkar tazminatının davalıdan tahsiline karar verilmiştir." Yargıtay, 11. Hukuk Dairesi, E. 2024/1293, K. 2024/3188, T. 24.04.2024

● Teslimin İspatında Altın Belge: Sevk İrsaliyesi

Ticari uyuşmazlıklarda mahkemelerin teslim olgusuna dair aradığı asıl belge, usulüne uygun düzenlenmiş ve teslim alanın imzası bulunan sevk irsaliyesidir. İrsaliye üzerindeki imzanın alıcıya veya onun sigortalı çalışanına ait olması gerekir. İmza inkar edilirse, HMK madde 208 uyarınca imza incelemesi (istibdal) yoluna gidilir.

Vergi Usul Kanunu (VUK) m. 230/5 uyarınca malın taşınması sırasında sevk irsaliyesi düzenlenmesi zorunludur. Bu belge, malın fiilen teslim edildiğini ispatlayan en güçlü araçtır. İrsaliye dışındaki kargo teslim fişleri veya ambar tesellüm fişleri de teslimatı ispatlamak için kullanılan yardımcı belgelerdir; ancak alıcı ile illiyet bağının kurulması şarttır.

"İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararıyla; faturanın bir sözleşme ilişkisini veya malın teslim edildiğini tek başına ispata yeterli bir araç olmadığı, ancak davacının dayandığı mal satımını içeren faturaların irsaliyeli fatura olduğu, davalının eşi ve eşinin kardeşi olan tanıklar ... ve ... tarafından malın davalı adına teslim alındığı, davalı adına çalıştıkları ve faturadaki imzaların kendilerine ait olduğu, bu durumda davacı malın teslim edildiğine dair iddiasını ispatlamış olduğu, davalının fatura bedellerinin karşılığını ödediğini ayrıca ispatlayamadığı gerekçesiyle, davanın kabulü ile 174.243,52 TL alacağın 15.04.2019 temerrüt tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmiştir." Yargıtay, 3. Hukuk Dairesi, E. 2023/1480, K. 2023/3493, T. 04.12.2023

"Ayrıca uyuşmazlığa konu faturalardan 03.08.2010 tarih ve 293064 numaralı fatura, 80317 numaralı irsaliye ile yine 22.07.2010 tarih ve 292988 numaralı faturanın ise 80286 numaralı irsaliyesinde ... isim ve imzası olduğu ve bu kişinin de daha önce davacı tarafından düzenlenen dava konusu olmayan faturaların sevk irsaliyelerinde isim ve imzasının bulunduğu, irsaliyeye konu faturalardaki malların bedelinin de davalı tarafından ödendiği gözetildiğinde artık bu kişinin davalı çalışanı olduğunun anlaşılmış olmasına göre, yukarıda belirtilen 2 adet fatura ve sevk irsaliyelerindeki malı davalı adına teslim aldığının kabulü gerekir. Tüm bu nedenlerle bu fatura ve sevk irsaliyelerindeki malın teslim alınmadığının ispat yükü davalıya aittir. Yargıtay, 11. Hukuk Dairesi, E. 2020/5729, K. 2021/5820, T. 29.09.2021

● İspat Yükünün Dağılımı ve Usul Kuralları

Ticari davalarda genel kural, "Müddei, iddiasını ispatla yükümlüdür" ilkesidir. Davacı (Satıcı), bir malı sattığını ve teslim ettiğini iddia ediyorsa, teslimatın yapıldığını ispatlamak zorundadır. Alıcı "Fatura geldi ama mallar gelmedi" şeklinde bir savunma yaparsa, satıcının imzalı bir teslim belgesi sunması kaçınılmaz hale gelir. Taraflar arasında bir "teslimat protokolü" yoksa ve irsaliyeler imzasızsa, satıcı teslimatı tanıkla ispatlayamaz; zira HMK uyarınca senetle ispat sınırı söz konusudur.

"Bir satım ilişkisinde davacı taraf sattığı malın miktarını ve alıcıya teslimini, davalı taraf ise yaptığı ödemeleri usulüne uygun bir şekilde ispat etmek zorundadır. Dava konusu olan faturalardaki malları teslim ettiğini iddia eden davacı tarafın, dava konusunun değerine göre teslimi yazılı belgeyle ispatlaması gerekmektedir." Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi, E. 2020/16, K. 2021/1425, T. 02.12.2021

"Fatura tek başına alacağın varlığına delil olmaz ve yine davalının da söz konusu faturaların altında yer alan teslim alan kısmında imzası bulunmamaktadır. Bu durumda dava konusu ürünlerin teslimi hukuki bir işlem olup, ancak TMK 6. ve HMK. 190 ve 200 maddeleri gereği yazılı delillerle ispat edilebilir. Dosyaya ibraz edilen faturalar malın teslim edildiğini göstermez. Davacı yasal delillerle teslim olgusunu ispat etmelidir. Dava dosyasında yer alan servis fişlerinden LED TV’ye ilişkin olan servis fişi incelendiğinde; davalının imzasının yer almadığı anlaşılmaktadır. Yine dava konusu yapılan buzdolabı, saç düzleştirici ve elektrik süpürgesi bakımından teslim belgesi ve birbirini doğrulan servis fişleri de bulunmamaktadır. Mahkemece, dava konusu yapılan ürünlerin davalıya tesliminin yasal delillerle ispatlanamadığı değerlendirilerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken yanılgılı gerekçeyle davanın kabulüne ilişkin karar verilmesi usul ve yasaya aykırı olup bozmayı gerektirir." Yargıtay, 3. Hukuk Dairesi, E. 2021/7253, K. 2021/12178, T. 29.11.2021

● Ticari Defterlerin İspat Gücü (HMK 222)

Faturanın tek başına teslimi ispatlamadığı kuralının en önemli istisnası ticari defter kayıtlarıdır. HMK madde 222 uyarınca, eğer alıcı faturayı kendi ticari defterlerine kaydetmiş ve KDV indiriminden yararlanmışsa, bu durum malın teslim alındığına dair çok güçlü bir karine oluşturur. Bu durumda ispat yükü yer değiştirerek, malı teslim almadığını ispat etme yükü alıcıya geçer.

Güncel Yargıtay içtihatları faturanın alıcı tarafından ticari defterlerine kaydedilmesini ve özellikle Vergi Dairesine BA formu ile bildirilmesini, teslim olgusunun gerçekleştiğine dair güçlü bir karine olarak kabul etmektedir. Bu durumda, imzasız irsaliye tartışmaları geride kalmakta ve ispat yükü yer değiştirerek, malların teslim alınmadığını veya bedelinin ödendiğini ispat külfeti alıcıya geçmektedir.

"davacının dava konusu malları sözleşme kapsamında davacıya teslim ettiği, 16 adet faturanın davalı ticari defterlerinde kayıtlı olup aynı zamanda davalı tarafından vergi dairesine bildirdiği BA formlarında mevcut olduğu, bu bilgilerin davacının ticari defterlerinde de aynı şekilde kayıtlı olduğu, bu durumda davacının sözleşme kapsamında dava konusu faturalarda yer alan malları davalıya teslim ettiği, bu şekilde malların teslimine ilişkin ispat yükümlülüğünü yerine getirdiği, davalının fatura bedellerini ödediğini ispatlaması gerektiği, buna ilişkin herhangi bir delil ve belge sunamadığı, davacının icra takibinde talep ettiği işlemiş faize yönelik talebinden feragat ettiği, davalı borçlunun takibe itirazını haksız olduğu gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, Ankara 6. İcra Müdürlüğünün 2013/18972 sayılı dosyasıyla yapılan takibe davalının vaki itirazının 131.387,05 TL euro asıl alacak yönünden iptali ile bu miktar yönünden takipteki koşullarla takibin devamına, hüküm altına alınan alacak miktarı üzerinden %20 oranında hesaplanacak icra inkar tazminatının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, icra takibinde talep edilen işlemiş faiz talebinin feragat nedeniyle reddine karar verilmiştir." Yargıtay, 11. Hukuk Dairesi, E. 2023/4153, K. 2023/4857, T. 11.09.2023

"Dava konusu icra takibinin dayanağı olan faturalar davalı defterlerinde kayıtlı olduğu gibi davalının bu faturalara dayalı olarak KDV indiriminden de yararlandığı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. Bu durumda, dava konusu malların davalıya teslim edildiğinin kabulü gerekir. Mahkemece bu yön bakımından delillerin değerlendirilmesinde yanılgıya düşülerek yazılı şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiştir." Yargıtay, 19. Hukuk Dairesi, E. 2015/14027, K. 2016/3633, T. 02.03.2016

Fatura bir alacağın miktarını belirlese de, o alacağın muaccel olması genellikle teslim şartına bağlıdır. Hak kaybı yaşanmaması adına tacirlerin; teslimat anında mutlaka kaşeli ve imzalı irsaliye almaları fatura üzerindeki notları alıcıya imzalatmayı alışkanlık haline getirmeleri ve kargo gönderimlerinde detaylı kayıtları saklamaları hayati önem taşır.

Av. Ömer ÇEBİ

Ömer KORAK