I. Genel Olarak
Menfi tespit davası, icra ve iflas hukuku kapsamında, borçlunun veya üçüncü kişilerin haklarını korumak amacıyla açılan özel bir davadır. Bu dava, özellikle icra takibi sırasında borçluya yöneltilen hukuki riskleri sınırlamak ve haksız takiplerin önüne geçmek için önemlidir.
Tüketici senetlerinin üçüncü kişilere ciro yoluyla devredilmesi hâlinde, menfi tespit davası bağlamında ortaya çıkan iyiniyet iddiası sorunu, uygulamada sıkça karşılaşılan ve tartışmalı bir meseledir.
Soru şudur: Tüketici işlemlerine dayanan bir senet, ciro yoluyla devralan üçüncü kişi tarafından takip konusu yapılırsa, menfi tespit davası açan borçlu, tüketici hukukundan kaynaklanan itiraz ve defilerini ileri sürebilir mi? Üçüncü kişi, sırf senedi ciro ile iktisap ettiği gerekçesiyle iyiniyetli sayılabilir mi?
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi’nin 05.12.2023 tarihli, (2023/23 E., 2023/3545 K.) kararı, bu sorunun sınırlarını net biçimde ortaya koymuştur. Somut olayda, tüketiciye ait senet ciro yoluyla devralınmış, Yüksek Mahkeme, senedin tüketici işleminden doğması hâlinde üçüncü kişinin iyiniyet iddiasının dinlenemeyeceğini vurgulamıştır. Bu karar, menfi tespit davası uygulamaları açısından büyük önem taşımaktadır.
II. Tüketici İşlemi İçin Düzenlenen Senedin Ciro Yoluyla Devredilmesinde İyiniyet İddiası
Tüketici senetleri, şeklen kambiyo senedi niteliği taşısa da maddi anlamda tüketici işlemi niteliği taşır. Burada korunması gereken, senedin kendisi değil, tüketicinin ekonomik ve hukuki bütünlüğüdür.
Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun (TKHK) kapsamında, tüketici aleyhine sonuç doğuracak biçimde senet hukukunun soyutluk ilkesinin mutlak uygulanması mümkün değildir. Aksi hâlde, ekonomik olarak zayıf durumdaki tüketici korunmasız kalır.
Kambiyo senetlerinde iyiniyetli hamili koruyan düzenlemeler, esasen ticari güvenliği sağlamak için öngörülmüştür. Ancak tüketici senetlerinde bu koruma sınırsız değildir. Tüketici hukukunda, sosyal koruma ticari güvenlikten önce gelir.
Dolayısıyla, tüketici işlemine dayanan bir senedi devralan üçüncü kişi, senedi ciro yoluyla iktisap etmiş olması nedeniyle otomatik olarak korunmaz. Üçüncü kişi, senedin tüketici işleminden kaynaklandığını bilmesi veya bilebilecek durumda olması hâlinde, iyiniyet iddiası dinlenmez.
Menfi tespit davası bağlamında, bu durum özel bir önem taşır: borçlu, senedin tüketici işlemine dayandığını ileri sürerek, ciro ile iktisap eden üçüncü kişinin iyiniyet iddiasını bertaraf edebilir. Böylece haksız icra takibine karşı etkili bir savunma imkânı sağlanmış olur.
III. Yargıtay’ın Güncel Kararı ve Değerlendirme
Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 05.12.2023 tarihli kararı özetle şunları belirtmiştir:
“Somut olayda, davacı taraf, dava dışı satıcı ile yaptığı taşınmaz satış sözleşmesinden kaynaklanan senedin iptali ve icra takibinde yapılan ödemelerin iadesi (istirdat) isteminde bulunmuştur. İlk Derece Mahkemesi, senedin tüketici işleminden doğduğunu belirterek davayı kısmen kabul etmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi, senedin tüketici senedi olduğunun kesinleşmiş mahkeme kararıyla tespit edildiğini ve ciro yoluyla devralan üçüncü kişinin iyiniyet iddiasının dinlenemeyeceğini vurgulamıştır. Yargıtay, istinaf kararının usul ve yasaya uygun olduğunu belirterek temyiz itirazlarını reddetmiştir.” (3. HD., E. 2023/23, K. 2023/3545 : İstanbul Barosu Dergisi, Cilt: 99 Sayı: 4, Yıl: 2025)
Karar, menfi tespit davası bağlamında tüketici senedinin ciro yoluyla devralınmasının, tüketicinin savunma haklarını ortadan kaldıramayacağını net biçimde ortaya koymaktadır. Bu yaklaşım, senet hukukunun şekli kurallarını mutlaklaştırmak yerine, tüketici hukukunun koruyucu amacını merkeze alır.
Uygulamada, finans şirketleri, faktoring kuruluşları ve alacak devralan üçüncü kişiler açısından bu karar önemli bir uyarı niteliğindedir. Menfi tespit davası açan tüketici, senedin tüketici hukuki ilişkisinden doğduğunu ispat ederek, haksız icra takibini önleyebilir; üçüncü kişinin iyiniyet iddiası bu durumda dinlenmez.
IV. Sonuç
Menfi tespit davası bağlamında, tüketici senetlerinin üçüncü kişilere ciro edilmesi, tüketicinin korunmasını ortadan kaldıran bir araç olarak kullanılamaz. Yüksek Mahkemenin tüketici lehine verdiği karar, iyiniyet iddiasının her durumda ve her senet bakımından ileri sürülemeyeceğini açıkça göstermektedir.
Son söz olarak, Yargıtay 3. Hukuk Dairesinin 05.12.2023 tarihli kararı, icra-iflas hukuku ile tüketici hukuku kesişiminde önemli bir içtihat niteliği taşımakta ve uygulamayı disipline ederek tüketicinin korunmasını güçlendirmektedir.
