YENİ TÜRK TİCARET KANUNU UYGULAMASI HAKKINDA ÖNEMLİ HATIRLATMALAR

Tüm iş hayatını ilgilendiren ve belirli meslek guruplarının muhakkak bilmesi gereken hükümler aşağıdadır.Özellikle Sürelere dikkat lütfen! 

-6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, “ultra vires” ilkesini kaldırmıştır; yani işletme konusu dışındaki işlemler de şirketleri bağlayacaktır. Bunun sonucu olarak, 6103 Sayılı TTK’nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.15’te    “Şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde 6762 sayılı Kanunun 137nci maddesine uygun olarak, şirketin hak ehliyetinin şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmesinde yazılı işletme konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler bulunması halinde, bu hükümler TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren yazılmamış sayılır.” hükmü düzenlenmiştir. Buna göre, şirketlerin sözleşmelerinde, şirketin hak ehliyetinin şirket sözleşmesi ya da esas sözleşmede yazılı işletme konusu ile sınırlı olduğunu belirten hükümler bulunması halinde, 6102 Sayılı Kan’un yürürlüğe girmesi ile, bu hükümler hukuki sonuçlarını kaybedecektir. (TTK’nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kan.m.15)

- Anonim ve limited şirketler sermayelerini, TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde,  6102 Sayılı TTK’nda anonim ve limited şirketler bakımından öngörülen asgari sermaye tutarlarına yükseltmekle yükümlüdür. Sermayelerini, kanunda anonim ve limited şirketler bakımından öngörülen asgari sermaye tutarına yükseltmeyen şirketler, üç yılın sonunda infisah  etmiş sayılırlar

- Şirket sermayesinin,  TTK’nda öngörülen tutara yükseltilmesi için yapılacak genel kurullarda, toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır. (TTK’nın Yür ve Uyglm Şekli Hakkda Kan.m.20)

- TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihte, kuruluş hâlinde bulunan anonim şirketlerde esas sözleşme, limited şirketlerde ise,  şirket sözleşmesi yapılmış ve  ayrıca, kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmışsa; bu onay tarihinden itibaren bir ay içinde şirketin tescili için ticaret siciline başvurulduğu takdirde, kuruluşa ilişkin işlemlere mülga 6762 sayılı Kanun hükümleri uygulanır.  (TTK’nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.21)

- Anonim şirketler esas sözleşmelerini ve limited şirketler şirket sözleşmelerini, TTK’nın yürürlük tarihinden itibaren oniki ay içinde, TTK ile uyumlu hâle getirirler. Bu süre içinde, gerekli değişikliklerin yapılmaması hâlinde, esas sözleşmedeki ve şirket sözleşmesindeki düzenleme yerine, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri uygulanır. (TTK’nın Yür.ve Uygl Şekli Hakk Kan m.22/f.1)

Anonim şirket esas sözleşmesini ve limited şirket sözleşmesini, 6102 Sayılı TTK ile uyumlu hâle getirmek için yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmaz, kararlar da, toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınır. (TTK’nın Yür. ve Uygulama Şekli Hakkında Kan. m.22/f.2)

- TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihte görevde bulunan anonim şirket yönetim kurulları ile limited şirket müdürleri, görevden alınmaları veya yönetim kurulu üyeliğinin başka bir sebeple boşalması hâli hariç, görev sürelerinin sonuna kadar yönetim kurulu üyeliğini ya da müdürlük görevini sürdürürler. Ancak, tüzel kişinin temsilcisi olarak üye seçilmiş bulunan gerçek kişinin, TTK’nın yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç ay içinde istifa etmesi, onun yerine tüzel kişinin ya da başkasının seçilmesi gerekir. Tüm ortakların hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idare ve şirketi temsil ettiği limited şirketlerde de, aynı üç aylık süre içinde TTK m.623 hükmünün gereği yerine getirilir. (TTK’nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.25/f.1)

- Bir anonim şirketin esas sözleşmesinde veya bir limited şirketin şirket sözleşmesinde genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına, madde numarası belirtilerek veya belirtilmeksizin, yürürlükten kaldırılan 6762 sayılı Kanun hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüşse, bu şirketler TTK’nın yürürlüğe girmesinden itibaren oniki ay içinde anonim şirketlerde esas sözleşmelerini ve limited şirketlerde şirket sözleşmesini değiştirerek, 6102 Sayılı Kanuna uygun düzenleme yaparlar. Aksi hâlde, bu sürenin geçmesiyle TTK’nın genel kurulun toplantı ve karar nisaplarına ilişkin hükümleri uygulanır (TTK’nın Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m.26)

-6102 Sayılı TTK ile, artık tek kişilik limited ve anonim şirket kuruluşu hukuken mümkündür. Ortak sayısının bire düşmesi,artık Anonim ve Ltd şirketler infisah sebebi olmaktan çıkmıştır. Buna göre ;  ortak sayısı bir kişiye düşen limited şirketlerde, ortak sayısını bire düşüren işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde, şirket müdürlerine ortak sayısının bire düştüğünün bildirilmesi ve şirket müdürlerinin de, kendilerine yapılan bildirimden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adı ile yerleşim yerini ve de vatandaşlığına ilişkin bilgilerle tescil ve ilan ettirmesi gerekir (6102 Sayılı TTK m.574).  Ortak sayısı bire düşen anonim şirketlerde de, bu durumu doğuran işlemin, yönetim kuruluna yedi gün içinde bildirilmesi ve yine, yönetim kurulunun da, kendisine yapılan bildirimden itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirmesi gerekir. (6102 Sayılı TTK m.388)

Yararlı olması dileklerimle.

Av. Cihangir CAYRANCI