Giriş
Türk hukukunda eser sözleşmeleri ve ticari senetlerin geçerliliği, özellikle işin eksik ifası, ayıplı ifa veya eser tam olarak teslim edilmediğinde ortaya çıkan hukuki uyuşmazlıklarda sıkça tartışılmaktadır. Bu uyuşmazlıklarda taraflar, eser sözleşmesi kapsamında verilen çekler veya bonoların bedelsiz kaldığı iddiasıyla menfi tespit davaları açmaktadırlar. Özellikle bedelsiz kambiyo senedi kavramı, Türk hukukunda kanuni bir tanıma sahip olmamakla birlikte, Yargıtay kararları ve uygulamada gelişmiştir. Bedelsiz kambiyo senetleri, senet alacaklısının senedi bir karşılık almadan veya edimin yerine getirilmemesi sebebiyle senedi elinde bulundurduğu hallerde ortaya çıkar. Bu yazıda, bedelsiz kambiyo senetleri ve eser sözleşmeleri bağlamında Yargıtay’ın içtihatları incelenecektir.
Bedelsiz Kambiyo Senedi Kavramı
"Bedelsiz kambiyo senedi" kavramı, uygulamada ortaya çıkan bir kavram olup, bir senedin arkasında yatan temel borç ilişkisinin geçersizliği veya sona ermesi durumlarında gündeme gelir. Kambiyo senetlerinin düzenlenmesine vesile olan temel alacak; ifa, takas, ibra, satılan malın ayıplı çıkması ya da malın teslim edilmemesi gibi nedenlerle ortadan kalkmışsa, senet bedelsiz hale gelir. Yargıtay, bu tür durumlarda senedin bedelsizliğini temel borç ilişkisinin geçersizliği, sona ermesi veya hiç doğmaması gibi sebeplerle kabul etmektedir. Örneğin, Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin bir kararında, temel borç ilişkisinin geçersizliği nedeniyle kambiyo senedinin bedelsiz kabul edilmesi gerektiğine hükmedilmiştir. Kararda, taşınmaz satımında geçerli olmayan bir sözlü anlaşmaya dayanan bononun bedelsiz sayılması gerektiği ifade edilmiştir.
Nitekim Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 10.02.1981 tarih ve 1981/99 Esas 1981/501 Karar Sayılı ilamında; temel borç ilişkisinin geçersiz olması nedeniyle, ticari senedin temel alacağının oluşmadığı gerekçesiyle, dava konusu bononun bedelsiz olduğunun kabulünün zorunlu olduğuna hükmetmiştir
Yine Y. 11. Hukuk Dairesi 11.12.1978 tarih ve 1978/5166 Esas 1978/5535 Karar sayılı kararında ; bedele karşılık ticari senet verildiğini vurgulayarak, kararlaştırılan edimin verine getirilip getirilmediğinin araştırılmasını istemekte ve alınan ticari senede karşılık söz konusu edimin yerine getirilmediğinin saptanması halinde senedin bedelsiz kalacağını kabul etmektedir
Yargıtay Kararlarında Bedelsizlik ve Eser Sözleşmeleri
Eser sözleşmelerinde bedelsizlik, yüklenicinin taahhüdünü yerine getirmemesi, işin eksik yapılması veya ayıplı ifa edilmesi durumlarında gündeme gelir. Eser sözleşmesine dayanılarak verilen bir ticari senet, işin tam anlamıyla teslim edilmemesi ya da eksik teslim edilmesi durumunda bedelsiz kabul edilebilir. Bu duruma ilişkin birçok Yargıtay kararı mevcuttur;
Yargıtay 15. Hukuk Dairesi 25/01/2012 tarih 2011/4385 Esas 2012/291 Karar Sayılı ilamında; “Dava, eser sözleşmesi ilişkisi nedeniyle verilen çeklerden dolayı işin bitirilmemesi, eksik ve ayıplı yapılmasından dolayı borçlu bulunulmadığının tesbiti istemine ilişkindir. Mahkemece davanın dâhili davalı M.K. yönünden feragat nedeniyle, davalı M.K. ile dâhili davalılar İ.A. ve H.T yönünden esastan reddine dair verilen karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir. Dava, iptâli istenen çeklerin lehdarı olan M.K. hasım gösterilerek açılmıştır. Davacı vekili, dava dilekçesinde M.K. ile sera yapım sözleşmesi imzaladıklarını, iş bedelinin 153.000,00 TL olup kendisine ait araçlar ve çekler vererek bedeli ödediğini, yüklenicinin 30.09.2006 günü teslim etmesi gereken işi tamamlamadığı ve teslim etmediğini ileri sürerek dilekçesinde banka, hesap numarası, keşide tarihleri ile meblağlarını gösterdiği çeklerin ödenmesinin ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasını ve çeklerin iptâline karar verilmesini talep etmiştir. Dava dilekçesinde çek iptâli denilmiş olmakla birlikte iddia ve ileri sürülen maddi vakıalara göre dava, İİK'nın 72. maddesinde düzenlenen menfi tesbit davasıdır...davalı yüklenici M.K. ile ilgili sunulan sözleşme, yaptırılan delil tesbiti, toplanan kanıtlara göre ve gerekirse konusunda uzman teknik bilirkişiden gerçekleştirilen imalât ve yapılan ödemelere göre dava konusu çeklerin bedelsiz kalıp kalmadığı konusunda rapor alınıp sonucuna uygun olarak ve sadece davacı ile davalı M.K. yönünden karar verilmesi gerekirken, eksik inceleme ve yanlış değerlendirme ile yazılı şekilde hüküm tesisi doğru olmamış, kararın bozulması uygun bulunmuştur”,
Yine Yargıtay 19. Hukuk Dairesi 16/02/2012 Tarih 2011/9778 Esas 2012/2319 Karar Sayılı ilamında ; Mahkemece iddia, savunma, toplanan delillere, asıl ve ek bilirkişi raporlarına göre davacı tarafından satın alınan reyon tipi soğutuculardaki ayıpların yasal süresinde, usulüne ve yasaya uygun bir şekilde davalıya ihbar edilmediği bu nedenle davacının yasadan kaynaklanan ayıplı mallarla ilgili haklarını kullanamayacağı, sözleşmenin feshini ve tazminat isteyemeyeceği, aldığı mallar karşılığı davalıya verdiği ve 3. kişilere ödediği çek bedellerini de talep edemeyeceği gerekçesi ile asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiş, hüküm davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA”,
Benzer şekilde Yargıtay 19. Hukuk Dairesi 02/11/2015 Tarih , 2015/570 Esas 2015/13803 Karar Sayılı ilamında; “Mahkemece toplanan deliller ve bilirkişi raporu doğrultusunda, davacının, davalıdan 6.200 TL bedelle aldığı yemleri hayvanlara vermesi üzerine, protein oranının düşük olması nedeni ile hayvanların süt üretiminde azalma olması nedeni ile zarara uğradığı, davacının İlçe Tarım Müdürlüğü'ne verdiği dilekçede sadece sütün veriminin düşüklüğünden bahsettiği, hayvanların düşük yapması ve yavru atmaya ilişkin bir şikâyetinin olmadığı, davacının hükme esas alınan bilirkişi raporuna göre süt veriminin düşüklüğünden ötürü 6.280 TL zararının olduğu, yem bedeli olarak verilen 6.200 TL bononun, yemlerin usulüne uygun üretilmemesi nedeni ile bedelsiz kaldığı, nitekim davalının sonradan sunduğu cari hesap ekstresine göre davacının borcunun 4.328 TL' ye düşürülerek, davalının zararı kabul ettiği, davacının, davalıdan aldığı yemden dolayı 6.280 TL maddi zarar tazminatının dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine, 15.08.2013 ödeme tarihli 6.200 TL bonodan dolayı davacının, davalıya borcunun olmadığının tespitine karar verilmiş, hüküm davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir. Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere, delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalı vekilinin aşağıdaki bendin kapsamı dışında kalan sair temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir”, şeklinde hüküm kurulmuştur
Keza Yargıtay 19. Hukuk Dairesi’nin 12.12.2016 tarih 2016/8709 Esas 2016/15664 Karar sayılı ilamında; “...davaya konu çeklerin teslimi yapılacak mallara karşılık olarak avans niteliğinde davacı tarafından ...'e verilmiş olduğu, ancak ... tarafından mal teslimi yapılmaması sebebiyle çeklerin bedelsiz kaldığı, söz konusu çeklerden dolayı davacının davalıya borçlu olmadığının anlaşıldığına” hükmedilmiştir.
Kısmi Bedelsizlik Kavramı
Kısmi bedelsizlik, kambiyo senetleri hukukunda önemli bir kavram olup, genellikle ticari ilişkilerde taraflar arasında düzenlenen senetlerin bedelsiz kalması durumunda ortaya çıkar. Bir senet tamamen ya da kısmen, hukuki veya fiili bir sebebe dayanmaksızın düzenlenmiş olabilir. Ancak, ticari hayatta daha sık karşılaşılan durum, taraflar arasındaki temel hukuki ilişki (örneğin bir mal satışı veya hizmet sunumu) bozulduğunda, senedin yalnızca bir kısmının bedelsiz hale gelmesidir. Bu tür durumlarda, senedin yalnızca belirli bir miktarının geçerliliğini yitirdiği kabul edilir ve bu geçerlilik kaybı, kısmi bedelsizlik olarak adlandırılır.
Yargıtay’ın Yaklaşımı ve Kısmi Bedelsizlik İlkesi
Kısmi bedelsizlikle ilgili Yargıtay’ın yerleşik içtihatları, ticari senetlerin tamamen geçersiz hale gelmediği, yalnızca bedelsizliğin tespit edilen miktarı kadar geçerliliğini yitirdiği yönündedir.
Özellikle Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 23.02.1981 tarihli ve E. 1981/845, K. 1981/746 sayılı kararı, bu konuda önemli bir örnek teşkil eder. Kararda, malın satım sözleşmesiyle teslim edildiği, ancak ayıplı olduğu durumlarda, sözleşmenin feshedilmesi ya da başka hukuki sonuçların doğması mümkün olsa da, alıcının kullanımdan kaynaklı kira bedeli ya da bozulma sebebiyle tazminat talep edebilme hakkı bulunduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda, senedin tamamen bedelsiz hale gelmesi yerine, ayıptan kaynaklanan zararlar düştükten sonra kalan kısmının geçerli olduğu ve bedelsizlik iddiasının sadece bu miktarla sınırlı olacağı hükme bağlanmıştır
Yine Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 09.10.1980 Tarih 1980/4060 Esas 1981/4687 Karar sayılı ilamında “...saptanan bozukluk değerinin bono bedelinden indirimi gerekir. Bono bu miktarda bedelsizdir” şeklinde hüküm tesis etmiştir
Sonuç
Türk hukukunda bedelsiz kambiyo senetleri kavramı, kanuni bir düzenlemeye sahip olmamakla birlikte, Yargıtay kararlarıyla şekillenmiştir. Eser sözleşmelerinde, işin eksik yapılması, ayıplı ifa veya ifanın hiç yerine getirilmemesi hallerinde ticari senetlerin bedelsiz kalabileceği, Yargıtay içtihatlarında geniş yer bulmaktadır. Bedelsizlik iddiasının başarılı olabilmesi için, temel borç ilişkisinin geçersizliği, sona ermesi veya ifanın eksik yapılması gibi nedenlerin kanıtlanması gerekmektedir. Bu bağlamda, eser sözleşmeleri ve ticari senetlerde bedelsizlik iddiaları, taraflar arasında yapılan sözleşmelere, alınan bilirkişi raporlarına ve mevcut delillere dayandırılarak çözüme kavuşturulmaktadır. Yargıtay kararları, bedelsiz kambiyo senetleri ve eser sözleşmeleri arasındaki ilişkiyi derinlemesine incelemekte, bu davaların çözümünde önemli bir rehber olarak karşımıza çıkmaktadır.