Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun “Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları” başlıklı 394.maddesinde; “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Madde gerekçesinde ise şu açıklamalara yer verilmiştir; “6762 sayılı Kanunun 333 üncü maddesi anlam itibarıyla tekrarlanmıştır. Esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmesi gereken malî haklar hükümde sınırlı sayı ilkesi uyarınca gösterilmiştir. Anılan malî hakların birkaçının birarada yerine getirilmesine bir engel yoktur. Yolluklar, temsil ödenekleri, sigorta primleri ve benzeri primler, varsa özel emeklilikler, avanslar, hükmün kapsamı dışındadır.”
Öğretide de ifade edildiği üzere huzur hakkı, yönetim kurulu üyesine katıldığı toplantı başına ödenen bir mali haktır (Prof.Dr.Rıza AYHAN - Prof.Dr.Hayrettin ÇAĞLAR - Prof.Dr. Mehmet ÖZDAMAR, Şirketler Hukuku Genel Esasları, 2.Baskı, Ankara, 2020, s.321 ; Prof.Dr.Mehmet BAHTİYAR, Ortaklıklar Hukuku, 15.Baskı, İstanbul 2021, s.236 ; Prof.Dr.Şaban KAYHAN, Şirketler Hukuku, 5.Baskı, Ankara 2021, s.212). Dolayısıyla huzur hakkı, performansa bağlı değildir. Yönetim kurulu üyelerini, toplantılara katılmaya özendirme işlevi vardır ve toplantıya katılma dışında herhangi bir performans ölçütü yoktur (Prof.Dr. İsmail KIRCA - Doç.Dr. Feyzan Hayal ŞEHİRALİ ÇELİK - Doç.Dr. Çağlar MANAVGAT, Anonim Şirketler Hukuku, Cilt-I, Ankara 2013, s.729).
Bu kapsamda anonim ortaklıklarda yönetim kurulu yönetim yetkisini kural olarak toplanarak kullanır. Nitekim TTK.m390’da ve TTK.m.392/VII’de yönetim kurulu toplantılarına ilişkin sınırlı da olsa bazı düzenlemeler yapılmıştır. Bu şekilde yapılacak toplantılara katılmak, bu toplantılarda görüşlerini açıklamak ve oy kullanmak yönetim kurulu üyeleri bakımından hem bir hak hem de bir görevdir. İşte huzur hakkı, yönetim kurulu üyelerine kural olarak katıldıkları her toplantı için ödenen, yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan hizmetin ve toplantı katılım giderlerinin bir bedelidir. Bu niteliğiyle huzur hakkında yönetim kurulu üyelerine sağlanan tamamen parasal bir menfaat söz konusudur. Ancak bu menfaat, yönetim kurulu üyelerinin (prim veya yıllık kar payı ödenmesinin aksine) ortaklık işlerinde gösterecekleri performansa bağlı değildir. Sadece yönetim kurulu üyelerini yönetim kurulu toplantılarına katılmaya özendirmektedir (Prof.Dr.Oruç Hami ŞENER, Yeni TTK Döneminde Anonim ve Limited Ortaklıklara İlişkin Verilen Yargıtay Emsal Kararlarının Değerlendirilmesi, 2.Baskı, Ankara 2020, s.125). Bu nedenle de toplantıya katılmayan üyeye huzur hakkı ödenemez. Huzur hakkı, üyelerin toplantıya katılmasını özendirmek için verilir (Doç.Dr. Hakan Çebi, Şirketler Hukuku, Ankara, s.138). Eş söylemle huzur hakkı, yönetim kurulu üyelerine toplantıda hazır bulunmaları münasebetiyle ödenir (Prof.Dr.Rıza AYHAN - Prof.Dr.Hayrettin ÇAĞLAR - Prof.Dr. Mehmet ÖZDAMAR, Şirketler Hukuku Genel Esasları, s.321). Bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin toplantılara katılmasını sağlamak suretiyle, devamlılık göstermeleri için huzur hakkı önemli bir işlevi yerine getirmektedir. Bu sebeple yönetim kurulu toplantısına ister fiilen ister elektronik ortamda katılmayan yönetim kurulu üyesine, huzur hakkı adı altında bir ödeme yapılması, hukuka uygun düşmez (Dr. Jur.Mevci ERGÜN, Anonim Şirketler Hukuku, Ankara, 2021, s.433). Yönetim sorumluluğu ile temsil yetkisi bulunmayan ve yönetim kurulu toplantısına katılmamış olan kişinin huzur hakkı alacağı bulunduğunun kabulü mümkün değildir (Y.23.HD. 24.10.2011 T. E.2011/178, K.2011/1235).
Konuya yargı uygulaması açısından bakıldığında; Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 08.01.2020 Tarihli 2019/1419 Esas 2020/164 Karar sayılı kararında; TTK'nın 394.maddesinde, yönetim kurulu üyelerine tutarı esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceğinin düzenlendiği, huzur hakkının her toplantı için ayrı ayrı belirlenebileceği gibi aylık olarak belirli bir ücret biçiminde de tespit edilebileceği, ücretin miktarının ise şirketin mali yapısı, şirketin bu yöndeki uygulaması, yönetim kurulunun bu iş için harcadığı emek ve mesai ile orantılı olması gerektiği, yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretlerin fahiş olup olmadığı değerlendirilirken genel kurulun yapıldığı dönemde şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, şirketin geçmiş uygulamaları, ortaklık yapısı ve mali durum açısından şirketle aynı-benzer durumda bulunan şirketlerin yöneticilerinin aldığı emsal ücretler göz önünde bulundurulup karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespitin gerektiği vurgulanmıştır. Yargıtay 11.Hukuk Dairesi 02.06.2022 Tarihli 2020/7519 Esas 2022/4379 Karar Sayılı kararında ise; TTK.m.394 kapsamında anonim şirketlerde ve limited şirketlerde genel kurul kararı ile yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebileceğinin öngörüldüğü ancak şirket hissedarlarına maaş ödemesi yapılmasının öngörülmediği, bunun yerine kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak TTK'nın 537. vd. maddelerinde belirli usul ve esaslar dairesinde kâr payı dağıtılması öngörüldüğü, şirketlerde örtülü kâr dağıtımının yasak olduğu, kâr payı dağıtım kararı olmaksızın, ücret, prim, maaş vb. adlarla ortaklara para ödenmesinin örtülü kâr payı dağıtımı mahiyetinde sayılacağı, bu nedenle bir şirketin genel kurulunda alınan ortaklara maaş ödemesine ilişkin genel kurul gündem maddesinin, bir sonraki genel kurulda başka bir gündem maddesinin oylamasıyla iptal edilmesinin hukuka uygun olduğu vurgulanmıştır. Yine Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 11.12.2019 Tarihli 2019/336 Esas 2019/8055 Karar sayılı kararında; Yönetim kurulu üyeleri için belirlenen ücretlerin fahiş olup olmadığı değerlendirilirken genel kurulun yapıldığı dönemde şirketin ortaklık yapısı, finansal durumu, şirketin geçmiş uygulamaları, ortaklık yapısı ve mali durum açısından davacı şirketle aynı-benzer durumda bulunan şirketlerin yöneticilerinin aldığı emsal ücretlerin göz önünde bulundurulup karşılaştırılmak suretiyle yönetim kurulunun harcadığı emek ve mesai ile orantılı, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki kârdan pay alma haklarını da ihlal etmeyecek şekilde tespitin gerektiği, bu itibarla mahkemece, davalı şirketin defter ve kayıtlarının celpedilip açıklanan şekilde araştırma ve değerlendirme yapılıp sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yetersiz bilirkişi raporuna göre karar verilmesinin doğru olmadığı belirtilmiştir (Aynı yönde Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 07.12.2017 Tarihli 2017/3253 Esas 2017/7015 Karar). Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 22.11.2018 Tarihli 2016/12948 Esas 2018/7313 Karar sayılı kararında ise; genel kurulda huzur hakkı ödemesi kararı alındıktan sonra yönetim kurulunca ayrı bir karar alınmasına gerek olmadığı, yönetim kurulu üyesinin genel kurulda belirlenen huzur hakkını yönetim kurulu kararı olmadan talep edebileceği vurgulanmıştır.
Tüm bu hususlarla birlikte anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması (azli), TTK m. 364'te düzenlenmiştir. TTK.m.364/1’de; “Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.” şeklinde düzenleme mevcuttur. Madde gerekçesinde ise şu açıklamalara yer verilmiştir; “Birinci fıkra: Maddenin birinci fıkrası, uygulamada sorun yaratan ve Yargıtay kararlarında farklı tarihlerde değişik yönde sonuçlara bağlanmış bulunan, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarının gündeme bağlılık ilkesinin kapsamında olup olmadığı sorununu, menfaatler dengesine uygun bir şekilde çözüme kavuşturmak amacıyla öngörülmüştür. Kural şudur: Bir üyenin görevden alınabilmesi için gündemde bu yolda hüküm bulunması şarttır. Ancak haklı sebepler varsa, genel kurul, gündemde madde bulunmasa bile üyeyi azledebilecektir. Genel kurulun güvenini yitiren, hakkında haklı bir sebep mevcut olan bir üyeyi genel kurulun sadece gündeme bağlılık ilkesi dolayısıyla ileriki gündeminde görevden alma bulunan bir toplantıya kadar yönetim kurulunda tutmak zorunda bırakılması, anılan ilkenin amacına aykırıdır. Hüküm haklı sebebin niteliği ile ilgili herhangi bir sınırlama getirmemiştir. Inter alia, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlâli, bir çok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması, haklı sebeptir. Sadece politik nitelik taşıyan bir sebep, özellikle bilgisi ve ehliyeti ile yararlı olan bir üye yönünden haklı sebep oluşturulması ratio legis'e uymayabilir. İkinci fıkra: İkinci fıkra 6762 sayılı Kanunun 316 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan haksız hükmü kaldırmakta, görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutmaktadır.” Bu çerçevede bakıldığında ister esas sözleşmeyle, ister genel kurul kararıyla, isterse yönetim kurulu tarafından atanmış olsun, bir yenilik doğurucu işlem niteliğindeki üyelerin azli, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır (TTK.m.408.2.b; 363.1). Aynı genel kurul toplantısında üyelerin tamamı azledilebileceği gibi, azlin bir veya birkaç üyeyle sınırlı kalması da mümkündür (Prof.Dr. İsmail KIRCA - Doç.Dr. Feyzan Hayal ŞEHİRALİ ÇELİK - Doç.Dr. Çağlar MANAVGAT, Anonim Şirketler Hukuku, s.460 ; Doç.Dr.Hakan ÇEBİ, Şirketler Hukuku, s.168). İşte genel kurulun bu azil yetkisi mutlak olup herhangi bir kayıtla sınırlandırılmış değildir (Prof.Dr. İsmail KIRCA - Doç.Dr. Feyzan Hayal ŞEHİRALİ ÇELİK - Doç.Dr. Çağlar MANAVGAT, Anonim Şirketler Hukuku, s.460). Bu kapsamda genel kurul yeterli çoğunluğu sağlamışsa, azil kararı alınabilir (Prof.Dr.Hayri DOMANİÇ, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, İstanbul 2011, s.479). Genel kurulun azil yetkisi, (ilgili mahkeme nezdinde ispat hukuku kuralları saklı kalmak kaydıyla) sebebinin gösterilmesini gerektirmeyen karakterlidir. Yasada da, azil için herhangi bir sebep gösterme zorunluluğu öngörülmemiştir. Bu nedenle, genel kurul YK üyelerini hiçbir sebep göstermeden de azledebilir. Genel kurulun YK üyelerini azil konusundaki takdir hakkı mutlaktır (Prof.Dr. Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku Genel Esaslar, 3. Baskı, Ankara s.422).
İşte bu noktada önemle belirtmek gerekir ki Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyeliği, güvene dayalı bir görevdir (Dr.Jur.Mevci ERGÜN, Anonim Şirketler Hukuku, s.131). Şayet bu güven ortadan kalkarsa, genel kurul tarafından yönetim kurulu üyesinin görevden alınması olanaklıdır (Doç.Dr.Necla AKDAĞ GÜNEY, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, 2.Baskı, İstanbul 2016, s.61). Burada sorunun TBK m.512 ile de bağlantısı vardır. Gerçekten de yönetim kurulu üyesinin bu görevi kabul etmesiyle birlikte -TTK hükümlerinin tamamlayıcı nitelik taşıması ve TTK hükümlerinin öncelikle uygulanması gerekmekle birlikte- yönetim kurulu üyesi ve ortaklık arasında vekalet sözleşmesi meydana gelir. Vekalet sözleşmesi ise güvene dayalı bir ilişki yaratır, ancak bu güven ortamı bozulursa, TBK m.512’ye göre vekalet veren her zaman vekili tek taraflı olarak azledebilir (Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Ortaklıklar Hukuku, 4.Baskı, Ankara 2019, s.363). Bu çerçevede bakıldığında yönetim kurulu üyesinin, ortaklık işleriyle yeterince ilgilenmemesi, görevden alma için haklı bir nedendir (Prof.Dr. Oruç Hami ŞENER, Ortaklıklar Hukuku, 4.Baskı, Ankara 2019, s.366). Yasada haklı sebebin niteliği ile ilgili herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. Örneğin, yetersizlik, geçimsizlik, yetkinin kötüye kullanılması hali de görevden alma için haklı neden sayılır (Dr.Jur.Mevci ERGÜN, Anonim Şirketler Hukuku, s.132 ; Yargıtay Onursal Daire Başkanı Gönen ERİŞ, Ticari İşletme ve Şirketler, 2.Baskı, Cilt-II, s.2244). Aynı şekilde güvenin yitirilmesi de haklı nedenle azil sebebi oluşturur (Prof.Dr.Ünal TEKİNALP, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 5.Baskı, İstanbul 2020, s.241). Bu hususlar TTK.m.364 gerekçesinde ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin 25/1-ç bendinde de bulunmaktadır. Yine ibranın reddedilmiş olması, yönetim kurulu üyesine güvenilmediği anlamına gelir. Taraflar arasındaki güven ilişkisinin bozulması da sözleşme ilişkisinin sonlandırılması için haklı sebep oluşturur (Kaan Muharrem YAĞCIOĞLU, Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi ve Sona Ermenin Hüküm ve Sonuçları, Yüksek Lisans Tezi, İzmir 2016, s.179). Yukarıda sayılan durumlar ortaya çıktığında genel kurul, yönetim kurulu üyesinin verdiği hesaptan ya da YK üyesinin faaliyetlerinden ortaya çıkan sonuçtan memnun kalmamış ise YK üyesini görevden uzaklaştırmak için gelecek genel kurula kadar beklememeli, birlikte çalışmak istemediği YK üyesini muhafaza etmeye mecbur olmamalıdır (Prof.Dr.Ünal TEKİNALP, Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, s.241). Sonuç olarak ortada haklı sebeple fesih söz konusu ise yönetim kurulu üyesi tazminat talebinde bulunamaz (Yargıtay 11.HD. 8.10.1979 T. E. 1979/3972, K. 1979/4547 ; Doç.Dr.Necla AKDAĞ GÜNEY, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, s.67).
Üyelerin azil sebepleri ortaklık sözleşmesinde gösterilebilirse de, azli “önemli sebepler” bulunması haline bağlayan genel bir sınırlama getirilemez. Zira bu durumda aradaki güven ilişkisi sarsıldığından, azil kararının arkasında bulunan her sebep önemlidir (Doç.Dr.Necla AKDAĞ GÜNEY, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, s.61). Dolayısıyla sadece genel kurulun vereceği bir kararla, yönetim kurulunun bir veya birden çok yönetim kurulu üyesi görevden alınabilir. Bu konuda genel kurulun takdir hakkı vardır. Ancak, yönetim kurulunun görevli üyeleri toplanarak, yasaya uygun kararlar alabilme çoğunluğu ortadan kaldırılmışsa, bu takdirde genel kurulun aynı toplantıda yeni üyeleri seçerek yönetim kurulunun toplanma sayısını sağlaması gerekir. Aksine böyle bir işlem yapılmamışsa, şirketin yönetilmesi mümkün olmayabilir (Yargıtay Onursal Daire Başkanı Gönen ERİŞ, Ticari İşletme ve Şirketler, s.2243).
Tekraren belirtmek isteriz ki azil, genel kurulun yetkisindedir. Gündemde olmasa bile genel kurul her zaman yönetim kurulu üyesini azledebilir (Y.11.HD. 13.6.1985 T. E. 3969/K.3830 ; Y.11.HD. 8.10.1979 T. E.79/3972 K. 79/4547). Yönetim kurulu üyesi genel kurulca azledilmişse, gündemde olmasa bile, azil edilen üye yerine yeni üye seçilebilir (Y.11.HD. 07.05.1981 E.1246/K.2246). TTK’nın 364/1 hükmünde geçen “gündemde ilgili bir maddenin bulunması”ndan bahsedilmiş olmasından ise gündemde doğrudan bir azil maddesi bulunması anlaşılmamalı, azli çağrıştıracak bir maddenin bulunması yeterli kabul edilmelidir. Örneğin gündemde yönetim kurulu üyelerinin seçimine dair bir madde olması halinde bunun ilgili madde olarak kabul edilmesi gerekir. Zira yeni üye seçimi, eskilerinin tekrar seçilmeyeceğini, bunlar arasında görev süresi dolmayanlar varsa onların da azledilebileceği anlamını içerir (Doç.Dr.Necla AKDAĞ GÜNEY, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, s.65).
Tekrar belirtmek isteriz ki genel kurulca azil hakkının, haklı sebebe dayanarak kullanılması mümkündür. Haklı sebep sözleşmenin devamının taraflardan biri için çekilmez olan, ondan sözleşmeye devam etmesinin beklenemeyeceği bir olgunun ortaya çıkmasıdır. Azil ve istifa haklarını kullanarak sözleşme ilişkisinin sona erdirilmesine dayanak oluşturan bir haklı sebep varsa, bu hakkı kullanan yönünden bir tazminat yükümlülüğü söz konusu olmayacaktır. Yani haklı sebebe dayanarak azil veya istifa hakkını kullanan taraf, karşı taraf bundan dolayı zarara uğrasa bile herhangi bir tazminatla sorumlu tutulmayacaktır. Yine ibranın reddedilmiş olması, yönetim kurulu üyesine güvenilmediği anlamına gelir. Taraflar arasındaki güven ilişkisinin bozulması da sözleşme ilişkisinin sonlandırılması için haklı sebep oluşturur. Buna göre şirket yönetim kurulu üyesini haklı sebeple azledebilecektir (Kaan Muharrem YAĞCIOĞLU, Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi ve Sona Ermenin Hüküm ve Sonuçları, Yüksek Lisans Tezi, İzmir 2016, s.179).
Tüm bu hususlarla birlikte TBK’nın vekalet sözleşmesine ilişkin hükümleri ise, TTK ile çatışmadığı sürece uygulanabilir (Dr.Tamer BOZKURT, Şirketler Hukuku, Ankara 2021, s.263). Başka bir ifadeyle, şirket akdiyle ilgili ticaret kanunu özel hükümler saklı kalmak ve öncelikle uygulanmak kaydıyla ancak vekalet sözleşmesi hükümleri uygulanabilir (Prof.Dr.Hayri DOMANİÇ, Anonim Şirketler Hukuku ve Uygulaması, İstanbul 2011, s.495).
Konuya yargı uygulaması açısından bakıldığında; Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 07.06.2017 Tarihli 2016/5608 Esas 2017/3483 Karar sayılı kararında; Anonim ortaklıkların yönetim kurulu tarafından yönetilip temsil olunduğu, anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerinin ana sözleşmeyle atanmış olsalar bile genel kurulun kararı ile görevden alınabileceği, anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarının genel kurulun devredilmez yetkileri arasında olduğu, yönetim kurulu üyelerinin şirketi zararlandırıcı ve özvarlığı tehlikeye atan işlem ve eylemleri sebebiyle azillerinin mahkemeden istenemeyeceği belirtilmiştir. Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin 20.5.2019 Tarihli 2018/1708 Esas 2019/3948 Karar sayılı kararında ise 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 364/1.maddesine göre yönetim kurulu üyelerinin, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabileceği aynı Kanunun 363/1.maddesinde ise “334. madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.” düzenlemesinin bulunduğu, somut olayda yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri devam ederken üyelerden birinin genel kurul kararıyla görevden alınması ve yerine de yenisinin seçilmemesi üzerine, yönetim kurulunun, Türk Ticaret Kanununun 363/1.maddesine uygun olarak boşalan üyenin yerine farklı birini seçtiği ve ilk genel kurulun onayına sunduğu, sonraki tarihli genel kurul kararıyla da bu seçimin onaylandığı, bu durumda davaya konu yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine karar verilmesinin doğru olmadığı vurgulanmıştır.
SONUÇ OLARAK; öğretide de ifade edildiği üzere huzur hakkı, yönetim kurulu üyesine katıldığı toplantı başına ödenen bir mali haktır. Dolayısıyla huzur hakkı, performansa bağlı değildir. Yönetim kurulu üyelerini, toplantılara katılmaya özendirme işlevi vardır ve toplantıya katılma dışında herhangi bir performans ölçütü yoktur. Tüm bu hususlarla birlikte anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması (azli), TTK.m.364'te düzenlenmiştir. Bu çerçevede bakıldığında ister esas sözleşmeyle, ister genel kurul kararıyla, isterse yönetim kurulu tarafından atanmış olsun, bir yenilik doğurucu işlem niteliğindeki üyelerin azli, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır (TTK.m.408.2.b; 363.1). Aynı genel kurul toplantısında üyelerin tamamı azledilebileceği gibi, azlin bir veya birkaç üyeyle sınırlı kalması da mümkündür. İşte genel kurulun bu azil yetkisi mutlak olup herhangi bir kayıtla sınırlandırılmış değildir. Bu noktada önemle belirtmek gerekir ki Anonim ortaklıklarda yönetim kurulu üyeliği, güvene dayalı bir görevdir. Şayet bu güven ortadan kalkarsa, genel kurul tarafından yönetim kurulu üyesinin görevden alınması olanaklıdır. Bu çerçevede bakıldığında yönetim kurulu üyesinin, ortaklık işleriyle yeterince ilgilenmemesi, görevden alma için haklı bir nedendir. Yasada haklı sebebin niteliği ile ilgili herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. Örneğin, yetersizlik, geçimsizlik, yetkinin kötüye kullanılması hali de görevden alma için haklı neden sayılır. Aynı şekilde güvenin yitirilmesi de haklı nedenle azil sebebi oluşturur.