Bilindiği gibi, yeni Türk Ticaret yasasında limite ve anonim şirketler açısından sermaye artışı ve sermaye taahhütlerinin ödenmesine ilişkin bazı düzenlemeler getirilmiştir. Buna göre;
1) Nakden sermaye taahhütlerinin %25 ‘i; emisyon primlerinin ise tümü tescilden önce ödenmiş olması gerekir.
2) Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.
3) Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklıdır.
4) SPK’na tabi olmayan bir şirket kuruluşu sırasında nakit sermaye taahhütlerinin %25’i tescilden önce bir banka hesabına şirket adına bloke edilecek, kalan kısım ise tescilden sonra 24 ay içinde ödenecektir. Payların itibari değerlerinden fazla bir ödeme yapılacaksa (emisyon primi yaratılacaksa), bu tutarın tamamı tescilden önce ödenmek zorundadır.
5) Sermaye ‘ye ilave edilebilecek iç kaynaklar mevcut iken nakit sermaye artışı yoluna gidilemez. (Bkz. Yeni TTK md. 462)
6) Hem iç kaynaklardan sermayeye ekleme işlemi ve hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırımı yoluna gidilebilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescil ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevtu paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz paylarını kendiliğinden elde etmiş sayılır. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
7) Yeni TTK ‘da mevcut olmayan fakat vergi mevzuatına göre ayrılan fonların durumu nedir?
a) Ar-Ge destek fonu: bu fon, ar-ge projeleri ile ilgili çeşitli kurum ve kuruluşlardan alınan parasal destekler sermaye ekleme haricinde özel bir fon hesabında (5) yıl bekletilir. Bu durumda, bu fon gelir ve kurumlar vergisi matrahına konu edilmez. (5) yıldan önce bu fon kullanılırsa zamanında alınmayan vergiler, cezalı ve faizleri ile beraber talep edilir.
b) Af yasaları gereğince oluşturulan fonlar: zaman zaman çıkartılan af yasaları gereğince oluşturulan bu fonlar ortaklara dağıtılması veya işletmenin tasfiyesi halinde vergilendirilemeyeceği hüküm altına alınmıştır (Bkz. 5811 sayılı yasa ve 4811 sayılı yasalar).
c) Şarta bağlı sermaye artırımları : Yeni TTK md. 463 hükmüne göre şarta bağlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamaz. Yapılan ödeme, asgari nominal değere eşit olmalıdır.
d) Ortakların şirketten alacakları : Şirket ortaklarının şirketten olan alacaklarının sermayeye eklenmesine karar vermesi halinde, bu artışın tescili ticaret sicilde zorunludur. Bu durumda, alacakların tespitine ilişkin SMMM veya YMM tespit raporları zorunludur.
e) Geçmiş yıl kârları: Ortaklara dağıtılmayıp, şirket bilançosunda yer alan geçmiş yıl kârları olarak bekletilen bu kârlar sermayeye ilave edilmesi durumunda bunun kâr dağıtımı sayılmayacağı ve dolayısı ile gelir vergisi stopajı yapılmayacağı yasa hükmüdür. Geçmiş yıl kârlarının sermayeye eklenmesi halinde bu durum, SMMM veya YMM raporu ile tespit edilir ve Ticaret Sicil ‘de tescil ve ilanı yaptırılır.
f) Olağan üstü ihtiyatların, şirket kârının, iştirak hissesi satış kârlarının sermayeye eklenmesi, gayrimenkul satış kârının sermayeye eklenmesi, maliyet artış fonunun sermayeye eklenmesi, ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi, aynî sermaye olarak nakil vasıtasının olarak konulması, şirket birleşmeleri dolayısı ile sermaye artışları mutlak surette ticaret sicilden tescil ilan edilir. Konu ile ilgili var ise, SMMM veya YMM raporu istenir. (2) nüsha karar ve tadil tasarısı gereklidir. Ayrıca, bir dilekçe tespite konu fonun on binde dördünün Ziraat Bankası ‘na yatırıldığına ilişkin dekontlar istenecektir.
g) Nakden sermaye taahhütlerinin %25 ‘i, emisyon primlerinin ise tümü tescilden önce ödenmiş olmalıdır.
1) Nakden sermaye taahhütlerinin %25 ‘i; emisyon primlerinin ise tümü tescilden önce ödenmiş olması gerekir.
2) Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmibeşi tescilden önce, gerisi de şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içinde ödenir. Payların çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir.
3) Sermaye Piyasası Kanununun pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklıdır.
4) SPK’na tabi olmayan bir şirket kuruluşu sırasında nakit sermaye taahhütlerinin %25’i tescilden önce bir banka hesabına şirket adına bloke edilecek, kalan kısım ise tescilden sonra 24 ay içinde ödenecektir. Payların itibari değerlerinden fazla bir ödeme yapılacaksa (emisyon primi yaratılacaksa), bu tutarın tamamı tescilden önce ödenmek zorundadır.
5) Sermaye ‘ye ilave edilebilecek iç kaynaklar mevcut iken nakit sermaye artışı yoluna gidilemez. (Bkz. Yeni TTK md. 462)
6) Hem iç kaynaklardan sermayeye ekleme işlemi ve hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırımı yoluna gidilebilir. Artırım genel kurul veya yönetim kurulu kararının ve esas sözleşmenin ilgili maddelerinin değişik şeklinin tescil ile kesinleşir. Tescil ile o anda mevcut pay sahipleri mevtu paylarının sermayeye oranına göre bedelsiz paylarını kendiliğinden elde etmiş sayılır. Bedelsiz paylar üzerindeki hak kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz; bu haktan vazgeçilemez.
7) Yeni TTK ‘da mevcut olmayan fakat vergi mevzuatına göre ayrılan fonların durumu nedir?
a) Ar-Ge destek fonu: bu fon, ar-ge projeleri ile ilgili çeşitli kurum ve kuruluşlardan alınan parasal destekler sermaye ekleme haricinde özel bir fon hesabında (5) yıl bekletilir. Bu durumda, bu fon gelir ve kurumlar vergisi matrahına konu edilmez. (5) yıldan önce bu fon kullanılırsa zamanında alınmayan vergiler, cezalı ve faizleri ile beraber talep edilir.
b) Af yasaları gereğince oluşturulan fonlar: zaman zaman çıkartılan af yasaları gereğince oluşturulan bu fonlar ortaklara dağıtılması veya işletmenin tasfiyesi halinde vergilendirilemeyeceği hüküm altına alınmıştır (Bkz. 5811 sayılı yasa ve 4811 sayılı yasalar).
c) Şarta bağlı sermaye artırımları : Yeni TTK md. 463 hükmüne göre şarta bağlı olarak artırılan sermayenin toplam itibari değeri sermayenin yarısını aşamaz. Yapılan ödeme, asgari nominal değere eşit olmalıdır.
d) Ortakların şirketten alacakları : Şirket ortaklarının şirketten olan alacaklarının sermayeye eklenmesine karar vermesi halinde, bu artışın tescili ticaret sicilde zorunludur. Bu durumda, alacakların tespitine ilişkin SMMM veya YMM tespit raporları zorunludur.
e) Geçmiş yıl kârları: Ortaklara dağıtılmayıp, şirket bilançosunda yer alan geçmiş yıl kârları olarak bekletilen bu kârlar sermayeye ilave edilmesi durumunda bunun kâr dağıtımı sayılmayacağı ve dolayısı ile gelir vergisi stopajı yapılmayacağı yasa hükmüdür. Geçmiş yıl kârlarının sermayeye eklenmesi halinde bu durum, SMMM veya YMM raporu ile tespit edilir ve Ticaret Sicil ‘de tescil ve ilanı yaptırılır.
f) Olağan üstü ihtiyatların, şirket kârının, iştirak hissesi satış kârlarının sermayeye eklenmesi, gayrimenkul satış kârının sermayeye eklenmesi, maliyet artış fonunun sermayeye eklenmesi, ortak alacaklarının sermayeye eklenmesi, aynî sermaye olarak nakil vasıtasının olarak konulması, şirket birleşmeleri dolayısı ile sermaye artışları mutlak surette ticaret sicilden tescil ilan edilir. Konu ile ilgili var ise, SMMM veya YMM raporu istenir. (2) nüsha karar ve tadil tasarısı gereklidir. Ayrıca, bir dilekçe tespite konu fonun on binde dördünün Ziraat Bankası ‘na yatırıldığına ilişkin dekontlar istenecektir.
g) Nakden sermaye taahhütlerinin %25 ‘i, emisyon primlerinin ise tümü tescilden önce ödenmiş olmalıdır.