Rekabet Kurulu (“Kurul”), 31 Temmuz 2025 tarih ve 25-28/659-396 sayılı kararıyla, AstraZeneca İlaç San. ve Tic. Ltd. Şirketi’ne (“AstraZeneca”) ait Seroquel isimli ilacın Türkiye’deki ruhsat ve marka haklarının Humanis Sağlık A.Ş. (“Humanis”) tarafından devralınması işlemine, yaklaşık bir aylık ön inceleme sürecinin ardından oybirliğiyle ve koşulsuz izin vermiştir[1]. Gerekçeli karar, 25 Kasım 2025 tarihinde yayınlanmıştır.
Bu bilgi notunda, Kurul’un Seroquel’in ruhsat ve marka haklarının devrine ilişkin değerlendirmesi ve kararın temel unsuru olan teknoloji teşebbüsü istisnası ele alınmaktadır.
İşlem Tarafları
İşlem kapsamında psikiyatrik hastalıkların tedavisinde kullanılan bir ilaç olan Seroquel ürününün Türkiye’deki ruhsat ve marka haklarının AstraZeneca tarafından, Saya Holding A.Ş.’nin (“Saya Holding”) tam kontrolünde olan Humanis’e devri söz konusudur. Humanis’in faaliyet alanı eczacılığa ilişkin tıbbi ilaçların (antibiyotik içeren tıbbi ilaçlar, ağrı kesiciler, hormon içeren tıbbi ilaçlar vb.) imalatıdır. Humanis’in hisselerinin tamamı, Saya Holding A.Ş.’ye aittir. Saya Holding ise; enerji, ilaç, inşaat, motor ve redüktör imalatı ile teknoloji gibi farklı alanlarda aktiftir.
Devreden AstraZeneca, onkoloji; kardiyovasküler, renal & metabolizma hastalıkları; solunum ve immünoloji; aşılama & immün tedaviler ile nadir hastalıklar alanlarında reçeteye tabi ilaçların keşfi, geliştirilmesi ve ticarileştirilmesine odaklanan uluslararası bir ilaç şirketidir[2]. AstraZeneca, Seroquel ürününe ilişkin haklarını daha önce Avrupa, Rusya, Birleşik Krallık, Japonya ve diğer başlıca uluslararası pazarlarda elden çıkarmış olup[3] söz konusu işlem bu küresel yeniden yapılandırma sürecinin Türkiye ayağını teşkil etmektedir.
Seroquel’in Ruhsat ve Marka Haklarının Devri İşlemi
İşlem, Seroquel ürününün Türkiye’deki ruhsat ve marka haklarının devrine ilişkindir. Söz konusu ruhsat ve marka haklarının kontrolünde kalıcı değişiklik meydana getiren bu işlem, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (“Rekabet Kanunu”) 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Zira, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (“2010/4 sayılı Tebliğ”) m. 5/1(b)’de öngörüldüğü üzere, teşebbüsün sahip olduğu varlıkların bir kısmı da devralmanın konusunu oluşturabilmektedir. Varlıklar üzerinde kontrolün devralınması, ancak söz konusu varlıklar bir teşebbüsün kendisine pazar cirosu atfedilebilen bir bölümünü teşkil ediyorsa Rekabet Kanunu’nun 7. maddesi kapsamında devralma olarak kabul edilmektedir. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’da açıklandığı üzere, “Pazar cirosu olan bir iş teşkil ettiği takdirde markalar, patentler, tasarımlar veya telif hakları gibi fikri mülkiyete dahil unsurlarla sınırlı tutulan bir devir de Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir işlem olarak kabul edilebilir.”[4]
İşlem taraflarının ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7/1 maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aşmasa da devre konu ürün Seroquel’in “farmakoloji” alanında yer alması nedeniyle işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi kapsamında “teknoloji teşebbüsü” devralması olarak değerlendirilerek işlemin Kurul iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Zira, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsler veya bunlara ilişkin varlıklar “teknoloji teşebbüsleri” olarak tanımlanmıştır[5]. 2010/4 sayılı Tebliğ m. 7/2 uyarınca, Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya AR-GE faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemler bakımından ciro eşikleri aranmamaktadır. Bu nedenle, işlem Kurul iznine tabi kabul edilmiştir.
İşlem kapsamında devre konu olan Seroquel; etkin maddesi ketiapin olan ve şizofreni, bipolar bozukluk ve majör depresif bozuklukta ve sedatif etkisi nedeniyle uyku düzenlemede de kullanılan bir çeşit atipik antipsikotik ilaçtır. İlaç sektöründeki yoğunlaşma işlemlerinin analizi çerçevesinde ilgili ürün pazarı tanımlanırken kullanılan ATC (Anatomic Therapeutic Chemical) sınıflandırması kapsamında, Seroquel “N05A - Antipsikotikler” ATC-3 sınıfında, “N05A1 - Atipik Antipsikotikler” ATC-4 sınıfında yer almaktadır. Devralan (Humanis’in tam kontrolünü elinde bulunduran) Saya Holding’in devre konu ürünün yer aldığı “N05A Antipsikotikler” ATC-3 sınıfında ve “N05A1 Atipik Antipsikotikler” ATC-4 sınıfında herhangi bir ürün piyasaya sunmamaktadır. Bir diğer deyişle, devralan Saya Holding’in faaliyetleri ile devredilen ürün Seroquel arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır. Bu değerlendirme sonucunda, işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmış ve işleme oybirliğiyle koşulsuz izin verilmiştir.
Av. Baran BAŞ
Av. Gülce KORKMAZ
------------
[1] Kurulun 31 Temmuz 2025 tarih ve 25-28/659-396 sayılı gerekçeli kararı için bkz. www.rekabet.gov.tr/Karar?kararId=0af85996-4f08-4ca6-bed0-1f5d4d677d49
[2] Bkz. Kurulun 01.04.2021tarih ve 21-18/219-92 sayılı (Alexion Pharmaceuticals, Inc.’nin tek kontrolünün
AstraZeneca PLC tarafından devralınması hakkında) kararı, para. 9.
[3] Bkz. https://www.astrazeneca.com/media-centre/press-releases/2019/astrazeneca-divests-rights-to-seroquel-and-seroquel-xr-in-europe-and-russia-30102019.html#
[4] Bkz. Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz, para. 17.
[5] Türk yoğunlaşma kontrolünde teknoloji teşebbüsleri istisnası hakkında bilgi için bkz. https://www.baskaymaz.av.tr/tr/turk-hukukunda-birlesme-ve-devralmalarin-kontrolu-5-6-teknoloji-tesebbusleri-istisnasi/. Teknoloji teşebbüsü istisnasının uygulandığı güncel kararları konu alan bilgi notlarımız için bkz.:
Rekabet Kurulunun (i) Apple/Pixelmator Devralma Kararı: https://www.baskaymaz.av.tr/tr/rekabet-kurulunun-apple-pixelmator-devralma-karari-oldurucu-devralma-mi/#_ftnref5 (ii) Take-Two/Gearbox Devralma Kararı: https://www.baskaymaz.av.tr/tr/rekabet-kurulundan-take-two-gearbox-devralma-islemine-kosulsuz-onay/ (iii) Google/Galileo Devralma Kararı: https://www.baskaymaz.av.tr/tr/rekabet-kurulunun-google-galileo-devralma-karari-oldurmeyen-guclendirir-mi/