Limited Şirket ortaklarının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı TTK m.614’te kanun koyucu tarafından düzenlenmiştir.
TTK m.614/1 : ‘’ Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir.’’
Limited şirket ortağının kanundan doğan bilgi alma ve inceleme hakkını geniş yorumlamak gerekir. Öyle ki ortak şirketi ilgilendiren her konuda bilgi alma hakkına haiz olmalıdır. Bunu yalnızca şirket faaliyeti olarak yorumlamak, ortağa kanunla tanınan hakkı kısıtlamak olur.
Limited şirket ortağının;
-Şirketin iş ve faaliyetleri ile ilgili her tür kaydı,
-Ticari defter ve kayıtları,
-Cari hesapları,
-Yıllık faaliyet raporlarını,
-Kesin mizan ve bilançoları,
-Vergi dairesine sunulan beyannameleri,
-Alış ve satış işlemlerine ilişkin faturaları, sevk irsaliyelerini, gider pusulalarını,
-Tüm banka hareketlerini
-Sigortalı çalışan bilgilerini,
-Şirketin güncel envanter ve demirbaş listelerini,
-Şirketin ARGE çalışmalarını vs.
Hususlarda bilgi alma ve inceleme hakkı olmalıdır.
Şirket ortağı TTK m.614 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmek için öncelikle şirket müdürüne gitmelidir. Şirket müdürü, ortağın bilgi alma ve inceleme yönündeki taleplerini gecikmeksizin yerine getirmelidir. Aksi durumda şirket müdürü, TTK m.627’deki eşit işlem yasağına aykırı davranmış olur.
TTK m.627 : ‘’Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar.’’
Şirket müdürü, ancak şirketin zararına olacak bir durumda ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını sınırlandırabilir.
TTK M.614/2: ‘’Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurul karar verir.’’
Şirket müdürü, ortağın bilgi alma ve inceleme isteğine sözlü ya da yazılı cevap verebilir.
Müdür, ortağa olumsuz cevap verir ya da hiç cevap vermezse ortak artık bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için şirket genel kuruluna başvurabilir. Ortağın bilgi alma hakkı için Genel Kurula başvurabilmesi, şirket müdürünün istemi haksız olarak sınırlandırması halinde mümkün olur.
Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi bakımından, azınlık ortak olması önemli değildir. Her ortak bilgi alma ve inceleme hakkı bakımında diğer ortaklarla eşit hakka sahiptir.
Öncelikle şirket müdürüne, ardından da şirket genel kuruluna başvuran ortağın her ikisinden de olumlu yanıt alamayan ortak artık Bilgi Alma ve İnceleme Hakkını kullanmak için şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesine başvurmalıdır. Mahkeme kararı kesindir. Temyiz yolu açık değildir.
TTK m.614/3: ‘’Genel kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.’’
Şirket ortağının, bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilmesi için haklı bir menfaatinin bulunması aranmamalıdır. Burada elbette TMK m.2 dürüstlük kuralları ve hakkın kötüye kullanılması yasağı devreye girer.
Ortağın bilgi alma hakkını kullanmak için, müdüre ve genel kurula noter vasıtasıyla yazılı ihtar çekmesi gerekir. Bu durum ispat hukuku açısından yerinde olacaktır.
Şirket ortağı, bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için kanuni sıraya uyarak; önce şirket müdürüne, ardından şirket genel kuruluna başvurmalıdır. Ortak, genel kuruldan olumsuz bir yanıt veyahut makul sürede bir yanıt alamadığında, artık hakkını kullanmak için ‘’BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKINA İZİN DAVASI’’ açabilir.
Av. Deryanur GENÇ