Bilindiği gibi, limited şirkete müdür ataması, şirketin genel kurulu tarafından ortaklar arasından veya ortak olmayan bir kimse müdür olarak atanabilir. Şirket tek ortaklı bir limited şirket ise, dışarıdan müdür atanacaksa bunun yanı sıra tek ortağın da müdür olarak eş zamanlı atanması gerekmektedir.[1]
Müdür ataması ile ilgili ticaret siciline bir dilekçe ile ekinde bazı evraklarla bu müdür atamasın tescili talep edilecektir. Dilekçe ekinde genel kurul kararı, noter onaylı 2 nüshası ve varsa vekaletname örnekleri ve ayrıca tanzim edilmiş varsa hazirun cetveli eklenmelidir. [2]
Öte yandan, müdürler kurulunda tüzel kişi üye var ise, görev ve yetki dağılımında tüzel kişi üyenin unvanı belirtilmelidir. Bunun dışında ayrıca kararda, tüzel kişi müdür ile birlikte, tüzel kişi tarafından ve tüzel kişi adına belirlene gerçek kişinin adı, soyadı, adresi, TC no, yabancı uyruklu ise vergi no veya yabancılara ait kimlik no belirtilmelidir. Tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi saptanmış ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de konut adresi Türkiye’de ise, ikamet tezkeresi eklenecektir. [3]
Öte yandan, bütün ortakların toplantıya katılmadığı durumlarda ise, çağrı şöyle yapılabilir: genel kurul, müdürler tarafından, toplantı tarihinden en az 15 gün önce toplantıya davet edilir. Şirket ana sözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir. Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, gerekiyorsa şirketin internet sitesinde mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.
Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazetesi sureti ila iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca, şirketin ana sözleşmesinde “özel çağrı usulü” var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.
Sonuç olarak, müdür ataması ile ilgili olarak; atanan müdürün şirket unvanı altında imza beyannamesi ve ayrıca müdürlerin ortaklar dışından tayin edilmesi durumunda hariçten yetkilendirilen müdürün görev kabul imza beyanı ve noter onaylı belgesi eklenmelidir.[4] Atanan müdürün TC yurttaşı ise, kimlik numarası, ikametgah bilgileri, atanan müdürün yabancı uyruklu olması durumunda ise onaylı pasaport örneği, ikametgahı, Türkiye’de olan yabancı uyruklular için ise ikametgah tezkeresi eklenecektir.
-------------------------------
[1] ALPASLAN Mustafa, “Limited Şirketlerde Müdür Değiştirilmesi”, www.muhasebetr.com, 20.05.2013
[2] Ayrıntılı açıklamalar için bkz. ÖRNEK Nurten, Anonim ve Limited Şirketler Rehberi, Muhasebetr Yayınları, Ankara, Mayıs 2013, s.553.
[3] Ayrıntılı açıklamalar için bkz. ÖNCÜ Ekrem – ŞAHİN Taylan – BAYCAN U.Baran, Türk Ticaret Kanunu, DKR Yayınları, İstanbul, Ağustos 2012, 1. Baskı, s.344
[4] 18 yaşından küçük şirket ortağının anne ve babasının ya da anne veya babadan herhangi birinin şirkete ortak olarak girmesi halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum kararı eklenmelidir.