Ticari hayat, karmaşık, hızlı ve disiplinlerarası profesyonel bir sürece doğru evrimleşmiştir ve evrimleşmektedir. Hukukçular olarak, ticari hayatın içindeki müvekkillere hizmet verirken bizlerden beklendiği gibi daha bütüncül bir yaklaşımla avukatlık hizmeti yürütmek günümüzün gereğidir. Bu nedenle ticari hayatta sıklıkla karşılaşılan ve aslında finansal okuryazarlık olarak da adlandırılabilecek bazı kavramların iyi bilinmesi gerekmektedir. Özellikle sözleşmeler hukuku, ticaret hukuku, sermaye piyasası hukuku, rekabet hukuku, vergi hukuku gibi alanlarda (kısaca şirketlere bütüncül danışmanlık/hizmet veren hukukçular) çalışmak isteyen hukukçuların finansal kayıtları ve tabloları hızlıca okuyabilmeleri, yapılan kalem oyunlarını veya hileleri fark edebilmeleri oldukça önemlidir. Bu nedenle bazı temel kavramları açıklayıp yorumlamak, bazı kanunlardan bahsetmek amacıyla bu yazıyı kaleme almaya karar verdim. Bu yazıda söz konusu kavramlar ve değinip açıkladığım bazı özel kanunlar şunlardır:
Bilanço, Dönen Varlıklar, Duran Varlıklar, Amortisman, Cari Oran, Rekabet Üstünlüğü Olan Şirket, Şerefiye, Konsolidasyon, Tahvil, Kira Sertifikası, Açığa Satış, Türev İşlem, Manipülasyon-Spekülasyon farkı, Yatırım Fonu, Repo, Offshore Bankacılık, Dürüst Resim İlkesi
Mavi Gökyüzü Kanunları (Blue Sky Law), Güneş Işığı Yasaları (Sunshine Law)
Bir şirketin hikayesini ve şirkete dair pek çok veriyi faaliyet raporlarından öğrenebilirsiniz. Öte yandan şirkete dair asıl veriler ise mali tablolarda yer almaktadır. Bir şirketin dönemsel olarak bizlere sunduğu mali tabloya bilanço denir ve bilançolar şirketlerin yalnızca söz konusu bilanço dönemine ilişkin değil, yaptığı işe, geçmişine ve hatta geleceğine ilişkin de bilgiler vermektedir.
Türk Ticaret Kanunu'nun 68. maddesi bilançoyu şu şekilde tanımlamaktadır:
TTK 68:"Tacir, ticari faaliyetinin başında ve her faaliyet döneminin sonunda, varlık ve borçlarının tutarlarının ilişkisini gösteren finansal tabloyu (sırasıyla açılış bilançosunu ve yıllık bilançoyu) çıkarmak zorundadır. Açılış bilançosunda, yılsonu finansal tablolarının, yılsonu bilançosuna ilişkin hükümleri uygulanır.
(2) Tacir, gelir tablosunu hazırlar.
(3) Bilanço ile gelir tablosu, yılsonu finansal tablolarını oluşturur. 514 üncü madde ile Türkiye Muhasebe Standartlarının bu konudaki hükümleri saklıdır.”
Yine TTK 73. madde ise bilançonun içeriğini düzenlemiştir:
"MADDE 73– (1) Türkiye Muhasebe Standartlarında aksi öngörülmemişse bilançoda, duran ve dönen varlıklar, özkaynaklar, borçlar ve dönem ayırıcı hesaplar ayrı kalemler olarak gösterilir ve yeterli ayrıntıya inilerek şemalandırılır.
(2) Duran varlıklar içinde işletmeye devamlı surette tahsis edilmiş bulunan varlıklar yer alır."
Bir dönem bilançosuna baktığımızda öncelikle şirketin varlıkları ve kaynakları olmak üzere iki temel ayrımla karşılaşılır. Şirketin kaynakları kısmında dönen ve duran varlıklar olmak üzere iki alt başlık bulunur. Dönen varlıklar kısa zamanda nakte çevrilebilecek varlıklar olarak izah edilebilir. Duran varlıklar ise nakte daha geç çevrilebilecek varlıkları ifade eder. Örneğin şirketin kasasındaki nakit para, altın vs. dönen varlıktır; şirketin fabrikası, gayrimenkulleri vb. yatırımları ise duran varlıktır.
Dönen varlıklar içerisinde karşımıza çeşitli kalemler çıkmaktadır. Bu kalemlerden özellikle nakit ve nakit benzeri varlıklar kalemi, ticari alacaklar kalemi, stok kalemi önemli olup şirkete dair pek çok ipucunu bizlere vermektedir. Duran varlıklarda ise yine ticari alacaklar, gayrimenkuller gibi kalemler önemlidir.
Burada bilançolarda duran varlıklar kısmında görülebilecek olan "şerefiye" kalemine değinmek yerinde olacaktır. Şerefiye; daha evvel alınan bir şirketin maliyeti ile rayiç bedeli arasındaki olumlu farktır.
Kaynaklar bölümünde ise üç temel alt başlık bulunur. Bu alt başlıklar, kısa vadeli yükümlülükler, uzun vadeli yükümlülükler ve özkaynaklardan oluşmaktadır. Kısa vadeli yükümlülükler ve uzun vadeli yükümlülükler şirketten vadelerine göre sınıflandırılmış çıktıları izah etmektedir. Özkaynaklar ise şirketin sermayesini, yedeklerini (kar dağıtımından belli bir oranda şirkete bırakılmak zorunluluğu mevcuttur), geçmiş yılların kar ve zararlarını, yabancı para birim farklarını, yeniden değerleme miktarlarını içermektedir. Bu temel tablolardan sonra ise konsolidasyona tabi tutulmuş, yani birleştirilmiş, bütünleştirilmiş gelir ve gider tablosu ortaya çıkar. Bu tablolardaki bazı hususlar şirkete dair bilgiler verir.
Bir örnek ile bazı hususları açıklayalım: Örneğin bir şirketin dönen varlıklardaki nakit ve benzerleri 500 milyon TL, ticari alacakları 1 milyar TL olsun. Bu şirketin stoğu 3 milyar TL (dönen varlıklarda), kısa vadeli yükümlülükleri 3 milyar TL, satış maliyeti 50 milyon TL, amortisman gideri 750 milyon TL olsun. Şirketin sermayesi ise 15 milyar TL olsun. Bu şirket yorumlandığında, şirketin stoğunun fazla olduğu, eğer duran varlıkları yüksekse üretim firması olduğu, amortisman giderinin fazla olduğu, kısa vadeli yükümlülüklerinin nakit ve benzerleri miktarına göre yüksek olduğu, şirketin üretim ve satış döngüsünde problem olabileceği, kısa zamanda şirketin nakit sıkıntısı yaşayabileceği bazı yorumlarda bulanabiliriz. Ancak bu yorumlar çok temel ve örnek amaçlı verilen yorumlar olup detaylı bir incelemeye tabi tutulmalıdır. Burada verdiğimiz örnek daha ziyade finansal tabloların, şirket hakkında hiç fikrimiz yokken dahi önemli veriler sağlayabileceğidir.
Elbette, finansal tablolarda birtakım hilelere ve kalem oyunlarına dikkat edilmelidir.
Finansal tablolara ilişkin temel kavramları inceledikten sonra şimdi de ticaret hukuku açısından önemli olduğunu düşündüğüm diğer bazı temel kavramları açıklamak istiyorum:
Tahvil: Devletler veya şirketler tarafından çıkarılan belli bir vade sonunda faiz getirisi vaat eden menkul kıymetlerdir.
Kira Sertifikası: Bir varlık kiralama şirketi tarafından herhangi bir varlığın belli bir oranının ihracı ile getiri elde edilmesine yarayan menkul kıymettir.
Açığa Satış: Hisse senetlerinde sıkça yaşanan bu işlemde, elinizde olmayan hisse senedini kredili işlem ile satıp sonrasında sattığınız adet kadar yerine koyarsınız. Bu işleme açığa satış denir. Örneğin bir hisse senedinin anlık fiyatı 100 TL iken düşeceğini tahmin ediyorum ve 100 TL’den 100 adet satıyorum. Hisse senedi 90 TL’ye gerilediğinde ise elimde olmadan sattığım 100 adet hisse senedini alıp kredili işlemi yaptığım kuruluşa iade ediyorum.
Türev İşlem: Bir kıymetin, ileri tarihteki fiyatı, vadesi işlem tarihinde belirlenip anlaşılmasıyla yapılan işlemlerdir.
Manipülasyon-Spekülasyon farkı: Manipülasyon SerPK’nın 107. maddesinde “Piyasa Dolandırıcılığı” şeklinde ele alınmış olup çeşitli türlerle ayrılmaktadır. Spekülasyon ise bir suç olmayıp borsadaki hisselerin mevcut fiyatları ve gelecek tahminleri üzerinden pozisyon almak, işlem yapmak olarak tanımlanabilir.
Yatırım fonu :Para ve yatırım araçlarının profesyonellerce oluşturulup takip edildiği yatırım aracıdır.
Repo: Nakit akışı sağlamak için geri alım garantisi ile bazı menkul kıymetlerin satımıdır.
Offshore Bankalar: Kıyı bankacılığı olarak bilinen bu bankacılık ve finansal sistem; vergi cenneti olarak anılan kıyı ülkeleri ve bazı ada ülkelerinde yerleşik olmayan kişilerin paralarının avantajlı hesaplarda, vergisiz veya çok düşük vergi ile ve denetimsiz şekilde işletilmesi, saklanmasıdır. Vergi cenneti olarak bilinen ülkelerde, denetim ve vergi çok düşük, faizler yüksek, finansal gizlilik ise oldukça iyi durumdadır.
Dürüst Resim İlkesi: TTK’nin 515. maddesinde düzenlenmiştir. Anonim şirketlerde finansal tablolar, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun şekilde, dürüst, açık, anlaşılır ve doğru olmalıdır.
Bu temel kanunların ardından finans hukuku açısından önemli gördüğüm bazı “özel” yasalara değinmek istiyorum:
Mavi Gökyüzü Kanunları
Bu kanunlar, gökyüzüne kadar uzanan dolandırıcılıkları engellemek üzere 1900’lerde ABD’de geliştirilmiş olup Blue Sky Law olarak geçmektedir. Bu kanunlar ile menkul kıymet ihraççılarına doğru bilgi verme zorunluluğu, brokerlara lisans alma zorunluluğu gibi birtakım zorunluluklar getirilerek yatırımcıların hayali vaatlerle ve yanıltıcı bilgilerle dolandırılmasının önüne geçilmeye çalışılmıştır.
Güneş Işığı Yasaları (Sunshine Law)
Sunshine Kanunları olarak bilinen yasalar, ticarette açıklık, şeffaflık, dürüstlük ve doğru veri kullanmayı zorunlu kılan yasalardır.
KAYNAKLAR
BUFFET Mary, CLARCK David; Warren Buffet ve Finansal Tabloların Yorumlanması için Küçük Kitap, Gedik Yatırım; Scala Yayıncılık
Blue Sky Law, (https://www.britannica.com/topic/blue-sky-law#:~:text=blue%20sky%20law%2C%20any%20of,lots%20in%20the%20blue%20sky.) (Erişim Tarihi:
Sunshine Laws, https://www.leapxpert.com/glossary_term/sunshine-laws/
Finansal Raporlamaya İlişkin Kavramsal Çerçeve, (https://www.kgk.gov.tr/Portalv2Uploads/files/DynamicContentFiles/Türkiye%20Muhasebe%20Standartları/TMSTFRS2018Seti/Finansal%20Raporlamaya%20İlişkin%20Kavramsal%20Çerçeve/KÇ_2018.pdf) (Erişim Tarihi 14.12.2023)
TekDüzen Hesap Çerçevesi, https://ismmmo.org.tr/dosya/415/Mevzuat-Dosya/tekduzhesapplani.pdf (Erişim Tarihi 14.12.2023)
MEVZUAT
6102 sayılı TTK
6362 sayılı SerPK
FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN KAVRAMSAL ÇERÇEVE HAKKINDA TEBLİĞ SIRA NO: 209, RG, 27 Ocak 2011 Perşembe