1. Giriş

Sermaye artırımı, şirketlerin büyüme, yatırım veya likidite ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla sıkça başvurduğu yöntemlerden biridir. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 462. maddesi, iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılabilmesine olanak tanırken, aynı zamanda nakdi sermaye artırımıyla bu işlemin eş zamanlı olarak gerçekleştirilmesi uygulamada tartışmalara neden olmaktadır. Özellikle ticaret sicil müdürlüklerinin konuya ilişkin farklı yaklaşımları, şirketlerin bu süreçlerde çeşitli zorluklarla karşılaşmasına yol açmaktadır.

Bu yazıda, TTK 462. maddesi kapsamında iç kaynaktan sermaye artırımı ile nakdi sermaye artırımı kavramları, bu işlemlerin hukuki temeli, ticaret sicil müdürlüklerinin uygulamaları ve çözüm önerileri ele alınacaktır.

2. İç Kaynaktan Sermaye Artırımı ve TTK 462. Maddesi

2.1. İç Kaynaktan Sermaye Artırımının Tanımı ve Amacı

İç kaynaktan sermaye artırımı, şirketlerin mevcut öz kaynaklarını (yedek akçeler, geçmiş yıl kârları, yeniden değerleme fonları gibi) sermayeye eklemesi işlemidir. Bu yöntemle:

- Şirketin mali yapısı güçlendirilir,

- Şirket değerlemesi artırılır,

- Ortaklara dağıtılabilir kâr yerine, öz sermaye artırılarak şirketin uzun vadeli büyümesi sağlanır.

2.2. TTK 462. Maddesi Kapsamında İç Kaynaklar

Türk Ticaret Kanunu’nun 462. maddesi, sermaye artırımı için kullanılabilecek iç kaynakları şu şekilde sıralamaktadır:

- Kanuni yedek akçelerin serbest kısımları,

- Geçmiş yıl kârları,

- Diğer serbest yedek akçeler,

- Yeniden değerleme fonları gibi bilançoda görünen kalemler.

Bu kaynakların sermayeye dönüştürülebilmesi için:

                1. Genel kurulda karar alınması,

                2. Bu kararın bilançolarla desteklenmesi,

                3. Bağımsız denetimden geçmiş bir rapor sunulması gereklidir.

3. Nakdi Sermaye Artırımı ile Eş Zamanlı İç Kaynaktan Sermaye Artırımı

3.1. Eş Zamanlı Artırımın Hukuki Temeli

Eş zamanlı artırımlar, hem şirketin öz kaynaklarını sermayeye eklemek hem de dış kaynaklardan nakit sermaye sağlamak amacıyla uygulanmaktadır. Türk Ticaret Kanunu, bu tür bir uygulamaya açıkça izin vermemekle birlikte yasaklayan bir hüküm de içermemektedir. Hukuk düzeninin sessiz kaldığı bu alan, uygulamada birtakım sorunlara yol açmaktadır.

3.2. Eş Zamanlı Artırımın Avantajları

- Finansal Güvenilirlik: İç kaynak artırımı, şirketin güçlü bir mali yapıya sahip olduğunu gösterirken; nakdi sermaye artırımı, şirketin likidite sorunlarını çözmesine imkân tanır.

- Vergisel Avantajlar: İç kaynakların sermayeye eklenmesi, ortaklara vergi yükü yaratmaz.

- Pay Dağılımının Dengelenmesi: Özellikle yeni ortak girişlerinde, eski ortakların haklarını korumak için bu iki yöntemin aynı anda kullanılması faydalı olabilir.

3.3. Uygulama Zorlukları

Eş zamanlı artırımların hukuki ve uygulama boyutunda bazı sorunları bulunmaktadır:

- İç kaynaklardan artırımla nakdi artırımların farklı süreçleri ve belgeleri gerektirmesi,

- Ana sözleşmenin bu tür artırımlara uygun olmaması,

- Ticaret sicil müdürlüklerinin farklı değerlendirmeleri nedeniyle işlem sürelerinin uzaması.

4. Ticaret Sicil Müdürlüklerinin Uygulamaları ve Karşılaşılan Sorunlar

4.1. Ticaret Sicil Müdürlüklerinin Yetki ve Görevleri

Ticaret sicil müdürlükleri, sermaye artırımı işlemlerinin tescil edilmesinden sorumludur. Ancak müdürlüklerin yetki sınırları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemelerle belirlenmiştir. Özellikle eş zamanlı sermaye artırımları konusunda müdürlüklerin farklı yorum ve uygulamalar geliştirdiği gözlemlenmektedir.

4.2. Uygulamada Karşılaşılan Temel Sorunlar

1.Belgelerin Farklılaştırılması:

İç kaynaklardan ve nakdi sermaye artırımı için farklı belgeler talep edilmektedir. Bu durum, süreçlerin karmaşık hale gelmesine neden olmaktadır.

2.Tescil Sürecinin Uzaması:

Ticaret sicil müdürlüklerinin aynı işlem için farklı prosedürler uygulaması, şirketlerin tescil işlemlerini zamanında tamamlayamamasına yol açmaktadır.

3.Bağımsız Denetim Zorunluluğu:

Sermaye artırımlarına esas bilançoların denetlenmesi süreci, hem zaman hem de maliyet açısından şirketlere yük getirmektedir.

4.MERSİS Üzerindeki Teknik Sorunlar:

Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden eş zamanlı artırımlara ilişkin süreçlerin yönetilmesi zor olmakta, sistemsel hatalar nedeniyle işlemler uzayabilmektedir.

4.3. Ticaret Sicil Müdürlüklerinde Uygulama Birliği Sorunu

Bazı ticaret sicil müdürlükleri, eş zamanlı artırımları ayrı ayrı ele alarak her bir işlem için ayrı tescil yapılmasını zorunlu tutarken; bazı müdürlükler, işlemleri tek bir süreçte kabul etmektedir. Bu durum, hem şirketlerin hem de danışmanların süreçlere ilişkin öngörülebilirliğini azaltmaktadır.

5. Çözüm Önerileri ve Hukuki Değerlendirme

5.1. Hukuki Çerçevenin Netleştirilmesi

Türk Ticaret Kanunu’nda yapılacak bir düzenlemeyle eş zamanlı sermaye artırımları açıkça düzenlenmelidir. Bu düzenleme, hangi şartlarda eş zamanlı işlemlerin yapılabileceği ve hangi belgelerin talep edileceği gibi detayları içermelidir.

5.2. Ticaret Sicil Müdürlüklerinde Standart Uygulama

Ticaret sicil müdürlükleri arasında uygulama birliğinin sağlanması için Ticaret Bakanlığı tarafından bir tebliğ yayımlanmalıdır. Bu tebliğ, eş zamanlı artırımlarda uyulması gereken usul ve esasları netleştirmelidir.

5.3. Dijitalleşmenin Yaygınlaştırılması

MERSİS sistemi üzerinden eş zamanlı artırımlara özgü bir modül geliştirilerek işlemler elektronik ortamda hızlandırılabilir. Belgelerin sisteme yüklenmesi ve değerlendirilmesi süreçleri dijitalleştirilerek hatalar minimize edilebilir.

5.4. Şirketlere Eğitim ve Danışmanlık Hizmetleri

Şirketlerin eş zamanlı sermaye artırımları konusunda bilinçlendirilmesi amacıyla hem kamu hem de özel sektör tarafından eğitim ve rehberlik hizmetleri sunulmalıdır.

6. Sonuç

Türk Ticaret Kanunu 462. maddesi kapsamında iç kaynaklardan sermaye artırımı ile nakdi sermaye artırımı, şirketlerin finansal yapılarını güçlendirmek için önemli araçlardır. Ancak bu iki işlemin eş zamanlı olarak gerçekleştirilmesi, hukuki ve uygulama açısından birtakım sorunlar yaratmaktadır. Ticaret sicil müdürlüklerinin farklı yaklaşımları ve belgeler konusundaki uygulama farklılıkları, süreçlerin öngörülebilirliğini azaltmaktadır.

Bu sorunların çözümü için hukuki çerçevenin netleştirilmesi, ticaret sicil müdürlüklerinde standart uygulamaların geliştirilmesi ve dijitalleşme süreçlerinin hızlandırılması gereklidir. Bu adımların atılması, şirketlerin sermaye artırımı işlemlerini daha hızlı ve etkin bir şekilde tamamlamalarını sağlayacak, Türkiye’de ticari hayatın gelişimine katkı sunacaktır.